从美国股东会通讯投票制度与实务论我国实行通讯投票之可行性.pdfVIP

從美國股東會通訊投票制度與實 務論我國採行通訊投票之可行性 (第三週) 前言 美國股東會通訊行使議決權制度始於1989年德 拉瓦州允許股東以電話行使股東會議決權，其 後各州逐漸放寬運用電子媒體行使股東會議決 權的限制。直到1997年除了電子商務的發展及 國內電腦使用的普及化外，聯邦與州政府積極 開放的態度使得利用網際網路行使股東會議決 權的方式，逐漸受到重視並發展迅速，甚至於 1999年已有發行公司利用網際網路轉播股東會 現場實況，並提供股東於事後運用網際網路重 新觀看。 法制與現況 法制來源：各州公司法、聯邦證券法、各交易 所規章及公司章程。 由於美國股東行使議決權方式係由各州州法各 自規範，故諸如德拉瓦州 、加州、紐約等州政 府針對通訊行使股東會議決權制度均有所規範。 此外，美國證管會（SEC ）依據IOSCO之建議 特別就利用網際網路行使股東會議決權，或是 利用網際網路便利投資人與發行公司溝通等問 題，提出適用的原則供業界遵循，並於1995年 10月公布解釋令明確表示公開發行公司運用電 子媒體交付公開說明書等文件之要件。 Why Choose Delaware 為什麼選擇德拉瓦州 美國法令並未規定公司運作總部地點一定要與公司註冊 地點在同一州，基於歷史背景及經濟因素，超過百分之 50的公司登記在德拉瓦州 ，但實際營運地點設在德拉 瓦州的公司卻極為少數。由於大多數的公司登記於德拉 瓦州，故必須依循德拉瓦州公司法，因此探討美國行使 議決權制度時大都以德拉瓦州為例，至於其它49州的規 定或許有些不同，但基本原則相同。 投資人時報週刊INESTORS WEEKLY 2007.5.7 現況 ●方式:美國公開發行公司大多數以委託方式， 透過中介機構進行召開股東會之相關事宜。 ●服務內容: 目前中介機構處理股東會事項包括印製及寄發 股東會通知、通訊行使議決權、委託表決數之 彙整統計等。 ●特別條件: 證券主管機關對中介機構成立條件並無特別限 制，由市場自由競爭。 例: ADP （Automatic Data Processing Inc. ）公司為例 ADP為一NYSE上市公司，其營業項目除接受發行公司委 託，辦理通訊投票之作業外，尚提供證券相關經紀業務資 訊系統、薪資計算及稅務管理、保險賠償等其他資料處理 服務項目；根據ADP 之子公司投資人通訊服務公司ICS （Investor Communication Services ，該公司專司負責辦 理股東會及通訊投票等相關業務）提供之資料，目前美國 公司均有提供股東以通訊方式行使議決權，據其統計採通 訊方式行使股東會議決權之比率，約占市場總發行股份 90% ，通訊方式中採電腦網際網路方式約佔83% ，電話方 式約2.6% ，書面方式約14.4% 。故以網際網路行使議決權 ， 已經成為美國最主要的通訊行使股東會議決權方式。 作業架構 美國股東會資料寄發及通訊投票制度流程圖 1. 發行公司將股東會資料交予股務代理 2. 股務代理將股東會資料寄予記名股東 3. 股務代理將股東會資料交予銀行、證券商寄發 4. 銀行及證券商再將股東會資料轉寄予最終受益股東 5. 最終受益股東可採郵寄、電話或Internet方式進行通訊投 票 6. 銀行、證券商或記名股東將投票結果交予股務代理彙整 7. 股務代理將彙整結果回報予發行公司 3A.股務代理將銀行及證券商名冊交予中介機構 3B.中介機構自銀行及證券商處取得最終受益股東名冊 4A. 中介機構將股東會資料以書面或電子方式送予實質股東 5A.最終受益股東透過中介機構提供之通訊方式進行投票 6A.中介機構將投票結果交予股務代理彙整 註 ︰發行公司亦可委託中介機構代辦記名股東部分之股東會 資料寄發及通訊投票作業。 各項議案通訊參與議決之方式 ●一般討論議案 公司經營階層可以提出股東會議案外 ，美國證交法亦允准符 合條件之股東於股東會召開之前一定時間內 ，提出股東會議 案。一般討論之議案將納入委託書中 ，交由股東表決 ，股東 可以自由表達同意 、反對或是棄權 。擬制人名下的股東放棄 行使議決權是常有的事 ，此種情形證券商 、銀行 、或其他受 託機構