美国上市新趋势-反向收购及其法律考虑.ppt

美国上市新趋势 – “反向收购”及其法律考虑 罗千里律师, 资深合伙人, 美国加州旧金山分所 主任律师 Charles Law, Senior Partner, King and Wood 罗千里律师　 金杜律师事务所资深合夥人 美国加州律师协会会员 美国中企协会理事 全球玉山科技协会法律顾问 东吴大学法学士（1983年） 美国德州南美以美大学比较法法学硕士（1986年） 美国加州律师 (1992 – 现在) 领域： 国际投资, 海外上市, 公司收购兼并, 公司法及证券法 在美国上市的目的及方式： 目的 : 公众筹资 私募 公司形象 以股票收购 股票市值 股东套现 员工激励 2. 方式 公募上市 (IPO/DPO) 买壳上市 (Reverse Merger） 1. 美国资本市场简介 全国交易市场 (Exchanges) - 纽约证交所 (450/2700) - 美国证交所 (2000) 地区交易市场(Regional) 场外交易市场(OTC) 1. 自动报价交易系统 (NASDAQ) (450/4100) 那斯达克全国 (National) (3100) 小型交易市场 (Small Cap) (1000) 2. 场外证券交易行情公告榜 (OTCBB) (120/3400) 3. 粉红单市场 (Pink Sheet) 境内外证券市场之比较 美国资本市场现状： 中国企业在美国受到投资者的追捧 2003年国际资本市场对中国企业的关注突然升温。 美国 PIPE 基金的大量投入上市公司。 2. 反向收购 – 买壳上市 在美国上市的两种途径 :初始公开发行（IPO） 及 反向收购（Reverse Merger） 反向收购的特点——美国、香港 两地比较 香港上市 美国上市（反向收购） 市盈率 低 高 程序时间 确定 （和原股东谈判时间不确定性） 4-6个月 壳 成本 主板：5000万 HKD 250K-450K USD 创业板：3000万 HKD 资产置换率 置换 30%以下 100%换股，一次置换 股权稀释 25% 3%-12% 国际品牌 一般 高 股东退出难易度 一般 易 中国企业 A. 有关美国法律的考虑 对壳公司的尽职调查 收购协议的签订 员工期权计划 向美国证管会申报 中国律师法律意见 1. 尽职调查: 壳的种类及性质 申报 (Report), 并交易 (Trading) 申报, 但未交易 未申报, 但交易（粉红单交易） 未申报, 亦未交易 性 质 : 破产壳 (Bankrupted Shell) 停止营业壳(Ceased Operation Shell) 空白支票壳 (Blank Checks) 原始壳 (Virgin Shell) 衍生壳 (Spin-Off Shell) 504壳 (Rule 504 Shell) 419壳 (Rule 419 Shell) 2. 收购协议 收购方式（