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IPO审核与政策解读 发行上市部黄宏彬2010.7.29 主要内容 股票发行上市的基本制度 审核理念和基本要求 发行审核流程和内部制度安排 总体审核情况 审核关注的主要问题 交流互动 股票发行上市的基本制度 目前发行监管体制的三大基础制度 保荐制度 发审委制度 新股发行制度 股票发行上市的基本制度 保荐制度 2003年12月，保荐人制度正式建立 《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008年10月17日颁布） 关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知（2004年1月、2004年12月） 《保荐人尽职调查工作准则》 股票发行上市的基本制度 保荐制度（续） 保荐制度是发行审核的基础性制度 保荐制度的作用日益凸显，企业发行推荐工作更加谨慎 由于保荐人尽职调查意识到位，发行审核工作效率不断提高，申请材料的完备性和合规性提高 股票发行上市的基本制度 发审委制度 《中国证监会发行审核委员会办法》（2006年5月9日颁布） 《中国证监会发行审核委员会工作细则》（2006年5月18日颁布） 《中国证监会股票发行审核委员会审核工作指导意见》（2004年1月20日颁布） 股票发行上市的基本制度 发审委制度（续） 以会外中介机构的委员为主 发挥专家把关作用 独立判断并行使表决权 委员名单公开披露 加强对委员工作的监督 股票发行上市的基本制度 新股发行制度 《证券发行与承销管理办法》（2006年9月17日颁布） 《关于做好询价工作相关问题的函》（2006年5月29日颁布） 沪深交易所关于股票上网发行资金申购的办法 沪深交易所关于股票网下发行电子化实施细则 沪深交易所股票上市规则 股票发行上市的基本制度 新股发行制度（续） 新股发行制度改革（2009年6月10日） 完善询价和申购的报价约束机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应采取措施杜绝高报不买和低报高买。 优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。 对网上单个申购账户设定上限。单一网上申购账户的申购上限不超过本次网上发行股数的千分之一。单一投资者只能使用一个合格账户申购新股。 加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险 审核理念和基本要求 审核理念 合规审核和强制信息披露 加强了对发行人独立性要求，提高了发行人的财务指标条件，强化了中介机构的核查责任，突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神，也体现了鼓励整体上市和推动优质企业在境内上市的政策导向 审核理念和基本要求 基本要求 对发行人独立性的要求 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 审核理念和基本要求 基本要求（续） 对发行人主体资格的要求 股份有限公司，持续经营时间在3年以上，经国务院批准的除外 有限责任公司按照账面净资产整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有变更 审核理念和基本要求 审核理念和基本要求 基本要求（续） 对发行人财务与会计的要求 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 满足基本的发行条件 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 持续盈利能力良好 审核理念和基本要求 基本要求（续） 对发行人募集资金运用的要求 有明确的使用方向，原则上应用于主营业务 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定 募投项目具有较好的市场前景和盈利能力 募投项目实施不产生同业竞争或对发行人独立性有不利影响 募集资金专户存储 发行审核流程和内部制度安排--发行上市流程 企业确定上市计划 改制设立股份有限公司 与保荐人签订辅导协议 保荐人推荐并向中国证监会申请发行上市 中国证监会受理发行人申请 中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审 征求发改委与省级人民政府意见 发行审核委员会表决通过发行人申请 中国证监会核准发行申请 向证券交易所提出上市申请 交易所上市委员会核准 发行并上市 发行审核流程和内部制度安排 中国证监会的审核程序： 受理（发行部综合处，申报文件要求齐全和形式合规，5个工作日通知是否受理 ） 分发（IPO 一处和二处、再融资 三处和四处） 见面会（发行部领导与企业代表见面，受理后2周至1个月内） 反馈会（内部会议，讨论确定反馈意见） 初审会（内部会议，讨论审核发现的问题，确定是否上发审会） 发审会（发审委委员、预审员、保荐人和发行人代表） 封卷（发行部综合处） 批文 发行审核流