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中国股份回购的操作要点分析天道并购 俞铁成由于目前国内尚未出台有关股份回购的权威法律规定，在此笔者对中国进行股份回购的操作要点分析仅作参考。1、 A、 “公平、公正、公开”三大原则。B、 C、所有与股份回购有关的人应采取一切预防措施，避免消息泄露、关联交易及干扰市场等行为，尤其是作出股份回购决定的公司董事应该从全体股东的利益出发，在操作过程中不得向外界无关人士或机构透露有关信息。D、所有与股份回购有关的当事人必须与证券监管部门全力合作并提供有关资料。2、股份回购类型的选择（1）流通股不适合作为回购对象：A、 B、 C、 D、 因此，在目前情况下，流通股不适合作为股份回购的对象。（2）对国家股和法人股进行回购比较符合中国上市公司的实际需求：3、股份回购价格1、2元的投资以数倍或数十倍的价格收回，对公众股东无疑是极不公平的。(社会法人股一般也采用这种定价方式)，若以超过每股净资产的价格收购又会增加操作难度、加大上市公司的资金压力。为了降低收购难度和收购成本，同时保证国家股东、社会法人股东和社会公众股东的利益不受侵害，把收购价定为每股净资产价格或加上一定限度溢价是比较合适的。4、股份回购的方式和资金来源。self-tender offer at fixed price）、荷兰式拍卖（Dutch auction）自我认购和公开市场购买。  荷兰式拍卖自我认购是由企业明确愿意回购的股票数量，以及愿意支付的最低与最高价格。最低价格稍高于市价。然后股东向企业提出愿意出售的股数，以及在设定的价格范围内能够接受的最低出价，这个价格将用于支付给那些报价低于或等于该价格的股东。如果报价低于或等于该回购价格的股票数量多于企业事先设定的回购数量，企业就按比例进行购买；如果股东提供的股票数量太少，则企业或者取消这次回购，或者以设定的最高价格购买股东所提供的全部股票。与第一种方法不同，企业事先并不知道最终的回购价格是多少。在这两种自我认购方法中，企业最初对股东提供的股票数量不确定。其中荷兰式拍卖比较受大公司青睐。 在公开市场购买方法下，企业与其他投资者一样通过经纪人购买自己的股票。经纪人的费用通常由双方协商确定。证券交易管理部门的某些规则限制了企业购买自己的股票的方式，企业需花费较长的时间才能积累起一笔相对较大数量的股票，因此自我认购更适合于企业回购大量股票。应该注意的是，不论是何种回购，披露企业的购买意图时非常必要的，否则，股东可能在不知道企业旨在提高每股盈余的回购计划的情况下卖掉股票，股东的利益受到损害。 我国的《公司法》并未对回购的方式、资金来源等细节作出具体规定。在这方面，《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》(1994年9月底有国务院证券委和国家体改委联合颁发)有重要的参考意义。此《必备条款》中专门有两个章节分述“减资和回购股份”以及“购买公司股份的财务资助”，对回购的方式、资金来源等作出了相应规定。据此规定，回购方式有三种：一是向全体股东发出回购要约；二是在交易所通过公开交易方式购回；三是在交易所以外，以协议方式购回。其中协议方式必须先经股东大会批准。我认为，我国的股份回购应参考国外的荷兰式拍卖的方法，而且一定要搞好信息披露，真正体现公正原则。 28条专门谈到了到香港上市公司（H股）的做法：用面值购回的，从“可分配利润”中出，超过面额部分的，从“资本公积金帐户”中出。 5、对股份回购进行监管的若干要点（1） （2） （3） （4） （5） （6） B股回购的构想 B股市场是在特定的历史背景和环境下所产生的一种另类市场。这几年B股的发展进入比较低迷的阶段。同一支股票，其A股价格和B股价格可以相差十几倍。这在世界任何一个成熟市场经济国家都是见不到的。B股市场的低迷以及近期新股发行处于基本停顿的状态与当初建立B股市场的初衷相背离。如何激活B股市场，摆脱其长期低迷的状态，重新发挥其向境外筹集外汇和改善资源配置的功能，理应是管理层亟需考虑的问题。可以说，B股市场今后的发展主要取决于国内管理层的政策面态度（制度安排的取向）以及周边经济环境的影响。B股市场的根本出路在于进行根本意义上的制度创新。A、B股并轨当然是其最终归宿，但当前时机远不成熟。人民币资本项下可兑换仍是空中阁楼，此次由东南亚引起的亚洲和俄罗斯金融危机更是推迟了实施的可能性。在根本意义上的制度创新尚不具备实施条件时，较为理性和现实的选择应该是进行一些局部和边际意义上的制度创新，如改革发行体制、降低交易费用、引入做市商制度、建立合资基金等。这里所着重探讨的B股回购制度实际上也是这个层面上的一种制度创新。B股市场长期低迷，且新股发行和配股基本处于停顿状态，这违背了建立和