分离交易可转债及公司债券.ppt

王永兴 新产品实务:分离交易可转债及公司债券 李湛 第二部分 分离交易可转债 分离交易可转债定义及产品特性 分离交易可转债的基本发行条件 分离交易可转债的发行程序介绍 分离交易可转债的上市要求介绍 一、分离交易可转债的定义及产品特性1.1 分离交易可转债的定义 《证券发行管理办法》：所谓分离交易可转债是指认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为两个品种（金融工具）分别上市交易 西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant） 注：《管理办法（征求意见稿）》中的名称即“附认股权公司债券” 1.11 区别6: 募集资金到位时间不同 可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位。 分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位；但是由于附送的认股权证将在今后两年内陆续行权，如果行权良好，即存在第二次、第三次募集资金到位的情况。 由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然可以继续使用债券的募集资金直至到期。 1.12 分离交易可转债的产品优点 融资成本明显低于其他产品。分离出来的公司债券年利率约为1.6%-2%。 公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单纯的可转债。 分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持股低的公司。 分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多样化的债权融资手段。 分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知名度。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权融资化的问题。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业倾斜。 对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的手段之一，具有明显的推广价值。 4.2 上市应提交的文件 公司债券和认股权证上市申请书 公司债券和认股权证上市的董事会决议 上市保荐书 法律意见书 验资报告 公司债券和权证已经登记托管的书面确认文件 公司债券和认股权证的上市公告书 董事、监事、高管持股及权证的报告及禁售申请 分离交易可转债募集说明书 公司关于分离交易可转债的实际发行情况说明 其他本所要求的材料 第三部分 公司债券 公司债券发行条件宽松 公司债券发行程序简便 公司债券发行方案灵活 债券发行价格的市场化 债券持有人的保护措施 需配套解决的相关问题 一、公司债券发行条件1.1 发行主体宽泛 1.2 发行条件宽松 二、发行程序简便 三、发行方案灵活 四、发行价格市场化 五、债券持有人保护制度明确 六、需配套解决的相关问题： 担保问题：目前银行暂停了企业发债的担保业务，公司债券需寻求其他担保方式，或尝试无担保发债。 信用级别问题：试点办法仅要求债券信用级别良好，并没有具体要求评级达到什么水平以上，存在一定的模糊性。 具体询价方式：采用目前企业债网下由主承销商非正式询价还是采用定向增发的询价模式有待明确。 申请材料内容：试点办法未列出申请材料具体内容，预计与发行分离债申报材料内容差不多，申请材料的繁简也将影响发行人的融资决策。 资信评级机构：注意应当找经中国证监会认定的机构进行资信评级。目前有资格的为鹏元资信、中诚信和新世纪等公司。 七、需配套解决的问题：流动性问题 将公司债券交易场所限定在交易所内，将会影响参与主体的数量，从而对市场规模有较大限制。 工商银行、建设银行、邮政储蓄银行等几个大型银行成为主要的公司债投资主体，这些投资机构都被限制在交易所市场以外。 大量债券机构投资者受相关规定约束，无法购买无担保债券、抵押担保债券。 债券主要机构投资者无法参与公司债交易，将会对市场规模有所制约，并可能导致发行人成本的大幅度提升。 3.6 董事会后、股东大会前需要准备的事项 保荐机构与发行人一同走访主要股东和基金等机构投资者，获得理解和支持 申请文件制作 过往关联交易的披露 解决关联交易的措施 3.7 证监会、发审委审核程序 联合审核：证监会、发改委 审核依据：公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法 审核程序（证监发[2006]67号） 证监会决定受理上市公司的申请文件后，转送有关申请文件（复印件）征求发改委意见 证监会进行初审并形成初审报告 证监会将初审报告及有关材料与发改委进行沟通后，提交发审委审核 发审委审核后，证监会在法定期限内依法作出核准或者不予核准的决定 3.8 证监会、发改委关注的事项 证监会： 关联交易、同业竞争、信息披露的准确完整 投资项目（收购资产的目的、方式） 发改委： 宏观调控政策 权证行权募集资金的使用 投资项目自有资本金的匹配 四、