第四章 公司治理结构.ppt

4 公司治理结构 4.6 监事会 监督机关， 监督公司业务 审核公司会计 会议体机关， 不开会无法 行使权限 职能 体制 强制性 必备机关， 必须设置 设置依据 法定机关，依照法律规定 设置 组成 全体监事 股东代表和职工代表 职工代表不得少于监事 总数的三分之一 概念 召集次数 每年固定召开次数由公司章程确定 必要时随时召集 监事会主席根据实际需要 经三分之一监事要求 召集权人 监事会召集人 （由全部监事的三分之二以上决议选举和罢免 ） 监事会召集人 指定一名监事 监事会开会 于会议召开十日以前通知全体监事 必须书面通知，且载明： 会议日期、地点、会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 召集方法 4 公司治理结构 主席 原则上：由监事本人出席 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换 出席 会议记录应当记载 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席监事的姓名； 会议议程； 监事（有权）要求的对其在会议上的发言要点做出的某种说明性记载； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 由出席会议的监事和记录员签名 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 议事录 监事会召集人 监事会召集人 指定一名监事 由出席监事会会议 的监事选出一名监事 检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 提议召开临时股东大会 列席董事会会议 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担 监 事 会 权 限 4 公司治理结构 表决权数 每一个监事平等地享有一票表决权 监事会决议 表决权 行使 行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使 表决方式： 记名、无记名投票 举手表决方式 如有两名以上监事要求无记名投票方式，采用无记名投票方式 表决方法 决议的无效 决议成立的过程 即召集程序或决议方法违反 法律或章程规定 决议的内容 即决议内容违反法律或章程 的规定 上述两种决议均属无效，利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以 以抗辩的方法 出席会议的监事总数 监事总数 2 3 同意的表决权总数 出席会议的表决权总数 1 2 原则：多数表决原则。 要有多数监事出席会议 出席会议的监事表决权 的多数同意 注：法定当然解任缺额 不计入监事名额总数 4 公司治理结构 4.7 监事 监督机关 监督公司业务执行 审核公司会计 职能 强制性 必备机关，必须设置 设置依据 法定机关，依照法律规定设置 概念 监事与公司的关系 一般关系 有偿委任关系 报酬 报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定 章程没有决定的，由股东会决议确定 董事人数在3人以上，具体由公司章程决定 若不设监事会，监事最低限额为1人 人数 4 公司治理结构 可以是股东，也可以不是股东 可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派） 可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍 监事中至少须有一人在国内有住所 积极资格 监事的任期和资格 监事的任期为三年，可以连选连任 监事任期届满不及改选时，延长其执行业务至改选董事就任位止， 政府机关可以依职权命令公司限期改选 公司设立时，首任监事任期从政府主管机关核准登记发给执照时算起 公司成立后改选监事时，首任监事的任期从就任时算起 任期 有下列情形之一的，不得担任公司的监事 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。 董事、经理人和其他高级管理人员不能兼任同一公司的监事 消极资格 4 公司治理结构 发起人（首任董事） 创立会（首任董事） 选任的机关 监事的选任和退任 以普通决议进行 股东会选任监事一般采取累积投票制 选任的决议 股东会 发起设立 募集设立 目的：为了防止持有多数股份的股