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比较商法课程作业 2013年11月 案情简介 近日比商律师事务所合伙人与某股权投资管理公司（“红树基金”）合伙人王先生会 晤，了解到如下信息： 1. 南森实业发展有限公司（以下简称“南森公司”）是一家成立于2006年的有限责任公 司，注册地址位于上海市松江区，注册资本人民币1000万元，主要从事实业投资、 技术开发、技术咨询和商业咨询服务。 2. 江西优派发展有限公司（以下简称“优派公司”）是一家以酒店投资发展为其主要业 务的公司。2009年优派公司在井冈山风景区投资设立了一家名为江西竹景大酒店有 限公司（以下简称“竹景公司”）的有限责任公司。竹景公司注册资本为人民币1200 万元，其业务为运营其拥有自主产权的某度假酒店（以下简称“云海酒店”）。 3. 南森公司认为云海酒店具有较大的增值空间，因此拟从优派公司处收购云海酒店， 然后计划在2年后待其增值后适时卖出。优派公司对云海酒店的报价为人民币1.5亿 元（其中包括竹景公司的银行贷款以及其他对外债务共计人民币9500万元）。南森 公司认可该等报价。 4. 南森公司目前自有资金不足够完成云海酒店的收购，因此拟与红树基金合作，通过 红树基金募集资金，然后完成本次收购。根据协商，就本次收购，南森公司计划以 自有资金出资人民币3000万元，其余人民币1.2亿元由红树基金以私募方式募集。 5. 红树基金找到的意向投资人（约10名）对本项目提出以下要求： a) 两年投资期间，年化收益率18%； b) 有投资人认可的足够的担保。 经律师向南森公司进一步了解，获得以下信息： 1. 云海酒店目前已经完成建设并开始试运营，但尚未办理酒店服务所需的《特种行业 许可证》； 2. 云海酒店共有11幢楼宇，尚未获得房屋所有权证书，估计需要在3个月后才能获得； 3. 优派公司同意交易款项可分期完成，原则上云海酒店资产或其股权转让完成后南森 公司需支付首期款项人民币2000万元，其余可视酒店产证办理进度进行支付，但无 论如何应在产证获得之日起3个月内支付完毕。 王先生希望比商律师事务所根据上述信息出具一份分析意见，向红树基金建议适合 本次收购的交易结构和流程，分析其中的法律问题和法律风险，并提出相应的解决方案。 此外，王先生还需要一份根据上述法律意见准备的交易流程及需要的文件材料清单。 请各小组根据上述介绍，作为比商律师事务所的一个客户服务小组，完成以下工作： 1. 请根据以上案例出具一份法律意见书及文件材料清单给客户红树基金。请在 2013 年 12 月 14 日下午 6 点前把法律意见书及清单发到红树基金的指定邮箱： yanpinliao@. 2. 请根据法律意见书制作一份PPT,在客户交流会上向客户进行简单介绍，时间不能超 过10 分钟。客户交流会安排在2013 年12 月17 日、24 日下午4：15-5：25，在中 山大学东校区D102 进行。