公司并购相关知识学习讲义.pptx

2018年8月1日星期三 公司并购相关知识 目 录 一、公司并购的概念 二、公司并购的类型 三、公司并购的动机与效应 四、公司并购的支付方式 五、公司并购的程序流程 六、总结讨论 一、公司并购的概念 公司并购的概念 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。（如：深发展银行换股吸收合并平安银行，更名平安银行） 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。 （如：惠普与康柏合并） 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的经济活动。 兼并与收购统称并购（MA）。 二、公司并购的类型 二、公司并购的类型 1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类 1.按照并购双方所处的行业分类 横向并购 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。 纵向并购 是指公司与其供应商或客户（产业上下游）之间的并购。 混合并购 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。 2.按照出资方式分类 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购 3.按照并购程序分类 善意并购 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。 非善意并购 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。 4.按照并购是否利用杠杆分类 杠杆并购 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。 非杠杆并购 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动。 三、公司并购的动机与效应 卖方为何卖 企业继承问题 股东套现转行 股权融资 战略合作 其他原因 公司并购的动机 买方为何买 掌握原材料供应并降低成本 拓展销售渠道、提高市场占有率 拓展多元化业务、降低经营风险 收购技术、专利等 获取经营资质、许可、牌照等 消灭竞争对手 其他原因 公司并购的动机 财务协同效应 市场份额动机 经营战略动机 协同经营动机 资本运作平台动机 1、协同经营动机 追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，简单地说就是寻求1十12的动机。 对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在: 第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，降低各种成本，充分地提高生产能力。 第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从而提高效率，降低成本。 第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。 2、市场份额动机 市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。 3、经营战略动机 其作用主要表现在三个方面: 第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。 第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。 第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要考虑因素。 4、资本运作平台动机 通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 5、财务协同效应 财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产生的。 主要表现在几个方面: 第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。 第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。 第三、财务协同效应的