集团公司混合所有制制度学习解析.ppt

1、项目员工合伙制 2、项目合作制 3、经营性公司 4、实体性公司 目的： 利用外部资源提高经营能力，发展区域规模，迅速做大产值，扩大业务协同，为五矿二十三冶实施区域化战略提供有力支撑。 原则：（第1条） 整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。 策略：（第3条，概念） 经营能力并不占优的区域，通过引入在当地有资源优势的外部合作方（法人、自然人）进行混合所有制合作，成立经营性股份制公司； 新公司原则由民企方开展市场经营，使用集团资质承接项目； 原则上区域半径300公里只允许设立一家区域公司；热点和战略重点地区，可适当增加。（5条3款） 区域公司管理，纳入集团一体化管控体系。（18条） 全面遵守一体化管控，集团合并报表 终止： 1、协议期限届满，不再续签 2、撤销事由（21条） 发生重大不良事件 战略重点区域：连续三年签约总计不足15亿；营收总计不足10亿元；且无后续重大项目；非战略重点区域：签约不足10亿；营收不足7亿 不服从一体化管控及协调，对生产造成不良影响。 清算：（22条） 按照公司清算程序办理。 附件： 五矿二十三冶建设集团有限公司协议（核心） 目的：（1条） 通过合作方市场资源拓宽经营渠道，通过模拟股份制，实现责任共担，利益共享。 原则： 整合资源，激活潜力，企业发展，风险控制，依法依规，稳妥推进。 策略： 对不具备区域经营的机会型项目，引进外部资源，形成模拟股份制项目； 项目由外部合作方开展市场经营，使用集团资质及子公司资质承接项目； 项目管理，纳入集团一体化管控体系。 外部股东选择（5条） 需市场部牵头进行尽职调查 项目甄选：（6条） A、毛利率不低于10%； B、项目进度款支付70%以上，竣工验收前达85％以上； 但特殊情况，可提请公司决策。 C、规模门槛值。 全面遵守一体化管控，项目必须纳入ERP财务模块管控 终止：（第11章） 1、项目终结 2、不可抗力或其他原因导致项目无法完成。 思 考 谢 谢 聆 听！ 治理结构（8章16条） 股东大会 董事会 经理层 监事会 权利机构 决策机构 执行机构 监督机构 区域公司 五矿二十三冶 外部合作方 出资40% 出资60% 核心团队 非法人机构 集团公司就相关重大事项的一票否决权（16条） 派出财务经理 派出董事长 二十三冶 品牌+资金 外部投资方 核心团队 所有权+经营权 混合所有制 管控+市场 股本结构 核心团队出资参股：采取增资扩股，股权转让两种方式。 股本金 现金；不低于500万；专户监管 股权比例 集团公司原则不低于40%； 外部合作方原则不低于高于60% 出资时间 50%在5个工作日到位，30天内缴付完毕 逾期违约责任 每日千分之三的罚息，逾期30天以后，则不成立 股权结构（8条） 同股不同利 同股同权 集团公司否决权：（17条） 股权转让 经营范围变更 有可能严重损害集团公司利益的其他事项 集团公司独享利润：（16条） 区域公司每年向集团公司上缴其年营业收入的X（X》1%）作为固定管理费 固定管理费进成本 固定管理费按季缴纳。 其余利润分配： 按照股权比例进行净利润分红。 收益分红（6章） 责任分担（13条） 按照股权比例进行分担 无限连带责任 自然人——约定以本人及家庭财产对债务承担责任。 法 人——约定法人的全部资产对债务承担责任。 外部合作方 集团公司 债务追偿约定 项目管理 战略规划 人力资源 财务管理 组织结构 公司治理 营销管理 管理机制 五矿二十三冶 资 质 区域公司 人力管理 政 策 外部责任 市场经营 项目管理 财务管理 管理责任分担 监管责任 组织管理 退出及转让机制（7章） “退出与转让” 退出机制（14条） 转让机制（15条） 不可抗力，无法履约； 自然人死亡，其合法继承人提出退股； 无民事行为能力； 考核不合格引起人事调整，股东会可以要求退股； 违规违纪行为，股东会勒令退股，并承担责任； 中途退股不计收益，不计利息，退出之日起30日予以退还。 职位调动和因故不能履职，须转让全部股权； 过半数同意；15日未答复视为同意转让；不同意又未购买，视为同意； 同意的其他股东优先受让； 法定收购：连续5年盈利不分红；合并、分立、转让主要财产；营业期满； 集团