中银集2团尽职调查报告.doc

长城证券有限责任公司 中绒集团股权质押回购业务 尽职调查报告 报告提交日期：2013年11月28日 尽职调查人员/部门：郑燕驰/杭州分公司财富中心 刘逢敏 梅志敏/杭州分公司企业融资部  目 录 说明 3 一、 项目背景 3 二、 交易结构 4 三、 借款人情况 4 (一) 借款人基本情况 4 (二) 借款人历史沿革 7 (三) 借款人经营状况 9 (四) 借款人财务情况及评价 11 (五) 借款人债权债务情况 15 (六) 借款人法律合规情况 16 四、 交易标的评估-中银绒业股权价值分析 17 （一）中银绒业（000982）基本情况简介 17 （二）中银绒业（000982）资产及经营情况 18 （三）募投项目进展及公司未来发展情况 19 （四）投资建议 19 五、 质押标的尽职调查 20 （一）成交量、股价波动是否存在异动 20 （二）是否存在解禁的限售股减持可能导致股价下跌 20 （三）是否存在可能导致股票流动性风险的因素 20 六、 资金用途及还款来源 20 （一）资金投向分析 20 （二）还款来源分析 20 七、 主要风险和防范措施 21 （一）违约或信用风险 21 （二）流动性风险 21 （三）质押物价值风险 21 八、 尽职调查整体结论 21 说明 一、中银绒业为我司2013年非公开发行项目， 已于2013年11月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1472号） 二、自2013年3月，杭州分公司企业融资部组成的项目组在中银绒业项目现场开展尽职调查工作，项目组按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对中银绒业董事、监事、高级管理人员和部分员工进行了访谈，全面了解中银绒业基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素和其他重要事项等情况；同时，也对中银绒业的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）法律、业务及财务等方面进行了尽职调查。 为顺利完成我司与中绒集团股票质押式回购业务，仅基于影响该公司未来还款的一些重要方面进行重点调查与核实，本次对中绒集团的法律尽调主要包括以下方面： 1.集团公司业务及经营情况，包括（1）中绒集团公司的基本情况；（2）中绒集团公司的主要业务及经营情况；（3）中绒集团公司未来业务规划及投融资安排情况。 2.法律尽调情况，包括（1）中绒集团目前的债权债务及对外担保情况。（2）中绒集团是否存在未了结的重大诉讼、纠纷及行政处罚。 本次尽调的对象仅针对中绒集团，关于中绒集团控股的上市公司“中银绒业”（000982）不在本次尽调的范围之内。  项目背景 宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”、“借款人”）以其持有的宁夏中银绒业股份有限公司（SZ.000982，以下简称“中银绒业”），数额为5000万股股票作为质押，向长城证券办理股票质押式回购交易（以下简称“本次交易”），质押率为50%，用于补充其企业流动资金，期限365天，融资利率为8.5%/年。 交易结构 截至本报告出具日，中绒集团共持有中银绒业239,720,000股，持股比例占中银绒业33.35%；截止目前中绒集团所持22,265万股处于质押状态，在12月初将有部分质押到期。本次交易以其中的5,000万股流通股向我司提供股票质押，占中绒集团持股比例的20.86%，占比中银绒业总股本6.96%，我司拟以自有资金对其进行授信。 借款人情况 借款人基本情况 公司名称： 宁夏中银绒业国际集团有限公司 企业性质 有限公司 法定代表人： 马生明 注册资本： 38,965.34万元 成立日期： 1998年12月23日 注册地址： 灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 办公地址： 灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 营业执照注册号： 640000200005939 税务登记证： 640181710639845 经营范围： 经营范围：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售、进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）；建筑材料、纺织品、百货、五金工具、皮革制品、服装、鞋、帽、钢材、水暖配件、家用电器的批发、零售；房屋租赁。 股东构成：截至本报告出具日，中绒集团股权情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性 股东类别 马生国 17,040.70 43.73% 自然人 个人股东 马生明 12,051.26 30.93% 自然人 个人股东 马炜 9,873.38 25.34% 自然人 个人股东 合计 3