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论公司法上的越权行为原则 张民安 中山大学法学院 教授，博士生导师 　　公司为一种营利性的社会法人组织，必须以其组织章程为基础，在组织章程所规定的经营范围内开展经济或经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的后果。这就是公司法上的越权行为原则(Ultra Vires)。公司的越权行为由最初的绝对无效发展到相对无效，既是公司法上的一大发展，也是历史的进步。现代公司法对于越权相对无效的原则所作出的一系列的修正已使越权行为原则的适用范围大大减少。在当代，越权行为原则已有被淘汰的趋势，甚至一些国家已明令加以废止。但更多的国家则是通过改变公司组织章程所载的目的性条款和加强公司内部权力约束的机制来限制越权行为原则功能的发挥。现代公司法正在为公司这一最典型的企业组织形式更好地适应社会经济生活提供更方便、更快捷，因而也是最有效的法律机制。我国公司法如要同近年来国际上出现的各国公司法的国际化、统一化的趋势接轨，必须改变自己的幼稚状态。其中，公司越权行为绝对无效的观点，就是这种幼稚状态的反映与体现，因而必须予以改变。 　　一、公司越权行为原则的历史发展 　　对于公司的越权行为，在英国普通法时代是绝对排斥的，因而其行为也是绝对无效的。公司仅为有限的目的而设立，它们所能做的仅仅是其被授权的范围以内的。但是这种 早期的观念，既无法完全实现，也不切合实