公司法的代理成本路径素材.ppt

某公司有两类股东，小股东持股10%，其他股东持股90% 理论上来说，如果允许投票权买卖，小股东可能买入70%投票权 小股东控制股东大会，把公司价值1000万的资产，以低价500万元卖给了他的干姐姐 小股东-50万+500万=450万元（代理成本） 出让股东“反悔权”：人为增加代理成本 两种反对意见： 传统规范法学观点——从形成权的角度分析。 法律经济学视角亦认为——凭空创设了出让股东与受让股东之间的代理成本问题 优先购买权的另一个问题是如何确定“同等条件” 传统的规范分析 VS 法律经济学意义 在股权转让中，其他股东被赋予优先权的基础——“同等条件”，应当是可以被抽象为价金的条件，即陌生人可以通过努力（报出更高的价格）而成就的条件，应当具有“可交易性”，包括股权转让的价格、数量、价金支付方式，甚至也包括职工安置（可以通过付出金钱来完成），而不能要求“购买人须为同事、朋友、亲戚”等人身关系条件　　　 示例之二：公司担保 案例：A公司董事会作出的这样的担保决定，是否有效？ 股东会和董事会分享公司担保权　第16条 1.根据担保对象不同，享有决定权的主体亦不同 （1）为股东或公司的实际控制人作担保的 （2）为其他人作担保的 　2.上市公司根据担保价额（一年内公司总资产的30%）不同，享有决定权的主体亦不同　第122条 3.公司章程对担保总额和单项担保的