浅析有限责任公司异议股东回购请求权.docVIP

浅析有限责任公司异议股东回购请求权 【内容摘要】异议股东回购请求权作为中小股东权益得以保障的重要举措之一，已经为多数国家的立法所确认，我国现行公司法通过第75条的规定在有限责任公司中引入了异议股东回购请求权制度，但由于该条规定过于简略，本文尝试从学理上进行相应的探讨。 关键字：异议股东 回购请求权 资本多数决 异议股东回购请求权，通常有狭义与广义之分，狭义上的概念仅指股份有限公司中异议股东的股份回购请求权，而广义上的概念则还包括有限责任公司异议股东的股权回购请求权。现行公司法基本上坚持了广义说，以立法的形式认可了有限责任公司与股份有限公司的异议股东均享有请求公司回购其股权或股份的权利。本文仅讨论有限责任公司中的异议股东的股权回购请求权。 一、异议股东回购请求权的内涵和制度价值 异议股东回购请求权，又称中小股东异议估价权、少数股东收买请求权，是指在股东会就合并、解散、营业让与等公司重大事项进行表决前和表决时，如果股东明确表示反对意见而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股权。其制度价值主要表现为两方面： 1、有利于中小股东利益的保护，克服“资本多数决”原则的弊端 19世纪各国公司法对公司重大事项的表决原则经历了由“资本共同决”向“资本多数决”的变迁。虽然“资本多数决”取代“资本共同决”，是制度的