申通借壳艾迪西上市公告.pdf

股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二零一五年十一月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英、 谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管、上银基金、平安 置业、天阔投资、Ultra Linkage Limited 已出具承诺函，保证其为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3 重大事项提示 一、本次交易主体 （一）拟置入资产购买方及拟置出资产出售方：艾迪西； （二）拟置入资产出售方：德殷控股、陈德军、陈小英，即申通快递全体股 东； （三）拟置出资产受让方：Ultra Linkage Limited ； （四）配套资金认购方：谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、 青马1 号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资。 二、本次交易标的 1、拟置出资产：截至评估基准日艾迪西合法拥有的全部资产、负债； 2 、拟置入资产：截至评估基准日申通快递100%股权。 三、本次交易方案 上市公司本次重组方案包括三部分：1、重大资产出售；2 、发行股份及支付 现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。方案具体内容如下： （一）重大资产出售 上市公司拟将向Ultra Linkage Limited 出售上市公司截至评估基准日2015 年12 月31 日所拥有的全部资产、负债；Ultra Linkage Limited 以现金方式收购。 为便于交割，艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债整合至其全资子公司艾迪 西投资，艾迪西将在交割日将艾迪西投资100%股权转让给Ultra Linkage Limited ， 即视为艾迪西已向Ultra Linkage Limited 履行完毕拟出售资产交付义务。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递 100%股权，根据预估值及交易双方初步协商作价结果，申通快递100%股权作价 169.00 亿元，其中，股份支付金额为149.00 亿元，现金支付金额为20 亿