云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司公开转让说明书.pdf

云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 南京证券股份有限公司 二零一六年八月 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 公开转让说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 I 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理与内部控制有效性不足的风险 有限公司期间，未设董事会、监事会，由谭启明任执行董事，周文香任监事。 自有限公司设立至股份公司成立，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运 行存在不规范的情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题， 执行董事、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，有限公司章程未就关联交 易决策权限及决策程序进行明确规定，使有限公司阶段关联交易、关联资金往来 未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的 董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系， 尽管如此，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，而 公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需 进一步的提高。随着公司的业务发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出 更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控制人控制不当风险 公司股东谭启明、周文香二人系夫妻关系，股东谭寅系谭启明、周文香之子， 如无相反证据，则可以认定三者互为一致行动人，应合并计算其所持有的股份。 谭启明直接持有公司 47% 的股份；周文香直接持有公司 6.75%的股份；谭寅直接 持有公司 20% 的股份。谭启明、周文香夫妇及其子谭寅合计持有公司 73.75% 的 股份。谭启明任公司董事长、总经理；周文香任公司董事；谭寅任公司董事兼副 总经理、董事会秘书。谭启明、谭寅、周文香所享有的表决权足以对董事会、股 东大会的决议产生重大影响，并通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理 决策及管理人员的选任。故谭启明、谭寅、周文香为公司的共同实际控制人。实 际控制人可利用其持股比例优势影响公司的人事、生产、经营等决策，虽然公司 II 云南小谭客莱谛珠宝股份有限公司 公开转让说明书 已经建立了 “三会”治理结构以及关联交易回避表决机制等制度以规范和优化 公司治理结构，但仍可能发生实际控制人利用其控制地位影响公司的生产经营， 对公司和其他投资者将产生不利影响的风险。 三、市场竞争风险 随着中国珠宝行业市场不断开放，国际顶级珠宝品牌和香港著名珠宝品牌等 纷纷抢占国内市场，市场竞争日益激烈。珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性 决定了在市场竞争中设计、品牌和渠道起着至关重要的作用，未来珠宝市场必将 逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中。如果公司不能通过