云南羊泉生物科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿).pdf

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云南羊泉生物科技股份有限公司 公开转让说明书 云南羊泉生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年五月 云南羊泉生物科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 I 云南羊泉生物科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理机制不够健全,曾存在会议届次不清、相关会议文 件保存不完整、部分重大决策事项未能保留书面决策或审批记录等不规范情况。 公司整体变更为股份公司后,制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度,建立了相对完善、健 全的公司治理机制。但由于股份公司成立时间较短,公司治理机制的有效运行仍 需磨合,故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行 的风险。 二、不当控制的风险 王知荣持有公司25.65% 的股份,王知太持有公司25.14% 的股份,赵显礼持 有公司13.57%的股份,合计持有公司64.36%的股份,王知荣和王知太为亲兄弟 关系,赵显礼为王知荣之前妻弟,对股东大会具有重大影响。另,王知荣担任公 司董事长,王知太担任公司董事、副总经理,赵显礼任公司董事、副总经理,占 董事会席位的 3/5 ,王知荣、王知太与赵显礼已签订一致行动协议,约定处理有 关公司经营发展且需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行 动,能够控制董事会。自2003 年公司从事腐乳生产业务以来,王知荣、王知太 和赵显礼长期负责公司经营管理,从持股比例、持有表决权情况、实际参与公司 经营管理及各项政策制定等多方面均能对公司实施控制或产生重大影响,是公司 的共同控股股东和共同实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结 构和健全的规章制度,但由于股份公司成立时间较短,管理层对公司治理机制的 理解和全面执行将有个过程,且公司股权趋于集中,公司存在治理不规范和实际 控制人不当控制而损害中小股东和公司利益的风险。 三、速动比率较低、资产负债率较高的风险 公司2016 年 1 月31 日、2015 年 12 月31 日、2014 年 12 月31 日速动比率 II 云南羊泉生物科技股份有限公司 公开转让说明书 分别为0.83 倍、0.78 倍、1.57 倍,资产负债率分别为63.50%、69.36%和45.47% , 速动比率较低、资产负债率较高主要是由于随着业务规模扩大,公司的材料采购、 产能扩张均需要大量资金投入,导致银行借款长期处于较高水平,以及公司2015 年 12 月向股东分红导致流动负债上升,所有者权益大幅下降,进而导致速动比 率下降、资产负债率进一步升高。未来,若腐乳产品的销售出现销售下滑趋势时, 公司将面临偿债能力不足的风险。 四、土地和房产抵押的风险 2013 年8 月1

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