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财案分析___2012年最新__最全形成性考核_共五套 万科在公司法的基础上，结合公司的特点，在公司章程进行了修改和补充，结合案例举例说明并做出相应的评价。 万科在《公司法》的基础上，根据自身的情况作了一些修改补充，例如《公司法》规定股东大会第二项职权为“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”修改为“选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事报酬事项”；将第八项“对发行公司债券作出决议”补充为“公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议”。并且，增加了下列职权：（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议批准变更募集资金用途事项；（3）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议（4）审议公司及控股子公司的对外担保超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程撰述的对外担保范畴之内；（5）审议公司对外担保中，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（6）审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（7）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）审议批准公司激励计划等  公司治理结构是股东对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，但公司治理不是千篇一律的，《公司章程》内容也不能对《公司法》条款简单地“复制”或“抄袭”，这是对公司治理制度建设很草率的做法，每个公司必须在《公司法》的基础上进行补充和具体化，建立符合公司实际的公司治理。万科在公司治理建设中一直坚持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重、追求公平回报和牢记社会责任的价值观。在企业发展上坚持专业化道路，在制度建设上，致力建设“阳光照亮的体制”，并提出“专业化+规范化+透明度=万科化”。因此我认为万科在公司治理中提出了以上的修改和补充，充分地体现了万科的公司自身特点。  根据案例三说明你如何看待2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？ 我认为管理价值始于战略止于财务结果,估价模型从本质上界定了企业价值决定的三个维度——增长?盈利与风险,这三者关系的动态平衡与长期和谐不仅是公司持续发展的基石,也是战略规划和资源配置的核心,也是绩效评价的基本工具?巨额的库存是增引发的“险情”,尤其是近两年流动负债增长速度高于总负债增长的速度 是更大的“隐患”,风险意识不只对于价值最大化的战略意义不在于其创造价值的能力,而在于保护已创造的价值不流失的“防护堤”功能,家电行业完全竟争的市场环境,决定了在经营风格上长虹并没有优势,经营风险与财务风险互补的法则下,长虹唯有控制财务风险才能立于不败之地,盈利维度是GPR的根本?如果了盈利?增长,风险也就成了海市蜃楼,没有意义?但盈利维度更加从战略决策的过程出发,强调盈利模式的合理性,关注反映核心竞争能力的主营业务收入和盈利质量?所以说长虹股份与其大股东长虹集团进行资产置换是正确的? 中国平安：优秀的公司治理成就卓越企业 　　打造高效董事会 　　公开披露的信息显示， 目前平安集团董事会共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事，也包括平安自己聘请的管理层董事，并且他们大多都是保险、会计、法律、管理等领域的专业、资深人士，有着十年以上的金融行业从业经验。 　　“就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。”一位曾参与搭建平安管理架构的麦肯锡咨询专家表示，董事会制度是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导，是公司最高行政机构，完善公司治理，必须保证董事会独立、有效运作，因此，跨国大公司普遍重视董事会的组成和决策机制，以此确保董事会决策的专业性与准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向，“平安非常注重对外学习，显然受其影响甚深。” 　　1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团——美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团——作为战略投资者，他们以超过每股净资产6倍的价格取得平安13.7％的股份。 　　“当时舆论主要认为平安拉开了资本国际化的序幕，成为中国第一家引入外资的金融企业。”上述咨询专家表示，但现在回过头想，几乎在20年前摩根和高盛就带着“指导意见”和两名“观察员”列席董事会，为平安带来国际化的视野和全新管理理念，为平安以后的公司治理带来了更为深远的影响。 　　这一观点得到了平安高层的印证。平安集团副董事长孙建一介绍，国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功不可没。 　　据了解，目前平安集团董事会下设四个专业