a经济法课件第二章公司法[第4节]2.ppt

;一、股份有限公司的概念和特征;它具有以下的特征: 1、股东责任的有限性 2 、资本募集的公开性 3 、股东出资的股份性 4 、公司股票的流通性 5 、公司财产的独立性; 股份有限公司是完全的资合公司，实行股份等额化和转化自由化，对股东身份、资格和最高人数都没有限制，因而能够广集资金，扩大规模，并保持公司人格的独立性、永存性。 ;二、股份有限公司的设立 ; 设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2-200人以上的发起人。 规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。 ;2.发起人认购和募集的股本达到法定的最低限额。 ;股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的 实收股本总额 。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 五百万元 。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ; 为保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。 ;3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 ; 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。 　　以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。 ; 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向公司公开募集而设立公司。 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余部份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。;4.发起人制??公司章程，募集设立的经创立大会通过。 ;5.有公司名称和符合公司要求的组织机构。 ;　6.有公司住所 ;（二）设立方式;1、发起设立 ;2）全部发起人所认购的股份总数应当等于公司应发行的全部股份。 低于时可采取下列方法： （1）原发起人增加自己的认购数； （2）吸收新的发起人，由新发起人认购全部尚未被认购的股份； （3）在不低于法定最低资本限额的情况下，改变原定的公司资本总额； （4）改为募集设立。报有关主管机关批准； （5）公司不成立。 ;2、募集设立 是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分募集而成立公司。 ;公司章程;;四、股份有限公司的股份发行和转让;（二）股份的发行 1、股份发行的原则： 股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ;2、股票发行价格 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不可低于于票面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 ;3、股票的形式和载明事项 股票采用书面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： 公司名称、 公司登记成立的日期、 股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。 股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。 ;4、记名股票、无记名股票与其他股票 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并且应当记载发起人、机构或法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所、 积压股东所持股份数、 各股东所持股票的编号、 各股东取得其股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 ;5、股票的交付 股份有限公司登记成立的，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。 ;6、新股的发行 公司发行新股，必须具备下列条件： 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润