盛达矿业股份有限公司七届十九次董事会决议公告.PDF

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2014-013 盛达矿业股份有限公司 七届十九次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）会议通知及 文件于2014 年4 月27 日以电话、邮件及短信等方式发出，本次会议 于2014 年4 月30 日以通讯表决方式召开。会议由董事长朱胜利先生 召集，会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会 议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经表决形成如下决议： 2011 年9 月29 日，中国证监会核准了公司重大资产重组事项，重 组置入内蒙古银都矿业有限责任公司 62.96%的股权。截至重组方案获 准日，公司股东甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）、 公司控股股东北京盛达振兴实业有限公司（下称“北京盛达”）仍控 制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资产有：盛达集团持有陕西金都 矿业开发有限公司（下称“陕西金都”）80%股权、内蒙古天成矿业有 限公司（下称“天成矿业”）42%股权、内蒙古金山矿业有限公司（下 1 称“金山矿业”）92%股权、四川攀枝花金马矿业有限公司（下称“四 川金马”）85%股权、内蒙古五洲矿业有限公司（下称“五洲矿业”） 100%股权、赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权， 北京盛达持有三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）52%股 权，三河华冠持有内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”） 100%股权。 在重组实施过程中，为避免同业竞争，公司实际控制人赵满堂、 盛达集团、北京盛达（下称“承诺人”）承诺：“对于本人/本公司控制 的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后24 个 月内，以公允价格由重组后的上市公司进行收购，或通过出售股权及 资产给非关联第三方”。现由于上述企业情况发生较大变化，需要豁免 或变更相关承诺，具体情况如下： （一）审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公 司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案。 根据中国证监会《上市公司监管指引第四号上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 现由于下述企业主要产品变化、矿种变化和未来收益不确定，为维护 上市公司及中小股东利益，承诺人向上市公司申请豁免针对“陕西金 都”等五家公司的承诺： 1、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“陕西金都”股权和 资产的承诺 原承诺：“在本次重组完成后24个月内，以公允价格由重组后的上 2 市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方”。 公司概况：“陕西金都”成立于2005年，注册资本500万元，盛达 集团持有该公司80%的股权。主营：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、 矿山机械设备经销；铅锌选矿。 现状：因资源有限，“陕西金都”矿石采选生产线自投产以来一直 处于亏损状态，经过几年开采，截止2013年底，剩余矿石资源量仅约3 万吨。虽经持续勘探但一直未新增资源，预计未来2-3年内“陕西金都” 的矿山将面临资源枯竭、开采穷尽的境况。 解决方案：该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行 上述承诺不利于维护上市公司权益，因此，承诺人申请豁免将所持“陕 西金都”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。 2、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“天成矿业”股权和 资产的承诺 原承诺：“在本次重组完成后24个月内，以公允价格由重组后的上 市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方”。 公司概况：“天成矿业”成立于2007年，注册资本5000万元，盛达 集团持有该公司42%的股权。主营：钼矿、铅、锌地下开采、加工、销 售。矿石资源量为3693.25万吨，钼金属量33508.09吨，铅金属量9.3 万吨，锌金属量11.8万吨。 现