住友商事集团反腐败方针前言本公司合规的原点是以信誉诚实.PDFVIP

住友商事集团反腐败方针 前言 本公司合规的原点是以“信誉”、“诚实”、“不苟求浮利”为宗旨的“住友的事业精神”， 除了以此为基础的本公司经营理念之外，还有强调 “遵守法律和规则，坚持高尚的伦理” 的行动方针。合规应优先于一切企业活动，企业绝对不得优先追求利润而违法乱纪。 本公司始终本着这种“合规最优先”的根本原则，采取严厉措施防止行贿及提供不正当利 益等各种形态的贿赂。2009 年，作为倡导本公司的经营理念和共同价值观，本公司也签 署了包含反腐败领域在内的“联合国全球公约10 项原则”。 本公司依照法律法规及其宗旨，长期以来，一直贯彻落实原则上禁止对日本的公职人员等 进行招待、馈赠等的宗旨。另外，1999 年，随着日本的反不正当竞争法的修改，为了确 保对外国公职人员等的招待、馈赠及邀请，以及为了获取交易等对所起用的代理店、业务 受托人等进行支付的妥当性，制定了“防止对外国公职人员等的不正当支付检查要领”。 2014 年，作为对该检查要领的建设性修改，本公司制定了“防止向外国公职人员等行贿 的规程”，后来也通过对公司内部规程类的不断修改和向海外分支的展开，为了防止在日 本及海外行贿而采取了综合性对策。 为了对各位利益相关方经常洽询的事项进行回应，并为了满足利益相关方的期望，本次我 们归纳了关于反腐败的基本方针，制定并公布“住友商事集团反腐败方针”。 关于住友商事集团反腐败的原则 对日本国内的公职人员等，不仅绝对不得发生属于贿赂的行为或其疑似行为，而且原则上 不得进行馈赠及招待等。另外，对外国公职人员等，不得以获取交易机会等为目的，提供 不正当的金钱等利益、或者做出这种承诺或提议。 无论在日本国内还是海外，即使万一公职人员等提出这些要求，住友商事集团将对此予以 拒绝，并根据状况与相关当局联系。 住友商事集团通过建立各种公司内部体制和采取持续性措施，积极、认真地开展反腐败活 动。 1 关于反腐败的公司内部体制及措施 1. 反腐败体制 为了遵守日本国刑法及反不正当竞争法、美国反海外腐败法、英国反贿赂法以及开展业务 活动所适用的其他国内外的禁止行贿法律，并且贯彻落实集团的反腐败原则，住友商事构 建并运用以下反腐败体制。万一干部及员工发生违反国内外的禁止行贿法律，将按照员工 手册等进行严厉处罚。 （1）公司内部审查 ·关于招待、馈赠及邀请的审查 对于这些事态，考虑对方的所在国、金额等内容、时期、事情的原委及目的、频度、对方 的个人地位等要素，为了不违反相关法律，且避免被看作超出社会礼仪范围向公职人员等 提供不正当利益，要求根据公司内部规则规定的步骤进行事前确认。 以使通常的行政服务相关手续顺利完成为目的而向公职人员等支付少额钱款（以下称“便 利费”），这种做法在许多国家作为向公职人员等的行贿被禁止。住友商事在公司内部规则 中也规定禁止支付“便利费”。 即使对于私有企业、非公职人员之间的招待，也应注意依照各国的法令及社会共识，在确 认无不适当之后进行。 ·捐赠的审查 对于慈善事业、政治捐款、赞助活动，应根据公司内部规则规定的步骤进行事前确认，以 避免这些捐赠成为行贿或提供不正当利益。 ·起用劳务提供者的审查 对于在海外的业务活动中收集及分析信息、确保住友商事获得订单等以业务推进为目的， 要求提供协助、或者为了委托住友商事已接受委托的业务而起用的代理店、顾问、专家、 分包商等第三方 （以下简称“劳务提供者”），禁止干部及员工向劳务提供者指示、唆使或 令其协助行贿。另外，为了防止劳务提供者向公职人员等行贿，通过公司内部规则规定的 步骤及合同等手段进行管理。 公司内部规则规定了如下义务：计划实施上述事项的部门负责人为了对其进行妥善的自我 检查以及管理，应事前获得信用调查等对方的各种信息，并且编制所规定的检查清单，确 认不属于担心的事态，此外，应特别与劳务提供者签订包含禁止贿赂行为条款的合同书等 文件等。另外，经过实施部门的审查，对于需要注意的项目，必须获得管理担当部门的进 一步审查，仅限在批准的内容及条件范围之内实施该项目。 （2）记录管理、会计处理 对干部及员工规定了将上述事项进行正确的帐簿记载，按照本身应列入的名目计入费用， 2 同时将这些相关文件按照公司内部规则