第五章证券发行与交易课件.pptx

第五章证券发行与交易

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证券发行——1.证券发行的概念

证券发行:符合发行条件的商业组织或者政府组织,以筹集资金为直接目的,依照法律规定的程序和条件向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的一系列行为。

证券发行市场（一级市场、初级市场）

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2.证券发行的主体

政府——政府债券等

金融机构——金融债券、股票等

股份公司——股票、企业债券等

其他企业——股票、企业债券等

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3.证券发行的分类

股票发行和公司债券发行

面值发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行

直接发行和间接发行

公开发行（公募）与非公开发行（私募）

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4.证券发行的基本原则

公开原则

公平原则

公正原则

同股同权、同股同利原则

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（1）公开原则

公开原则亦称为信息公开制度。它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。

公开原则要求企业所公开的信息应做到：

1．真实

2．全面

3．及时

4．易得

5．易解

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（2）公平原则

公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益公平原则要求证券商事关系主体做到：

1．平等

2．自愿

3．等价有偿

4．诚实守信

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（3）公正原则

公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。公正原则要求证券监督管理机构及其他组织和人员做到：

1．反欺诈

2．反操纵

3．反内幕交易

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（4）同股同权、同股同利原则

同股同权：同一公司所发行的相同性质的股票都含有相同的权利。

同股同利：公司对同一种类的股票应支付相同的利益。

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5.证券发行管理

审批制、注册制与核准制

审批制是完全计划发行的模式。

核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式。

注册制则是目前成熟资本市场普遍采用的发行体制。

我国的证券发行管理体制

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审批制

审批制在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行“额度控制”。

拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列二级申报和审批程序：

经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度

后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，

由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。

征得地方政府或中央企业主管部门同意后，

向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。

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核准制

证券发行核准制，是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合法律规定证券发行的条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券做出审查的决定的制度。

核准制：

监管机构对于是否符合发行条件进行审核，

下达核准通知后方可发行。

遵循的原则:实质管理

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注册制

证券发行注册制的内容：

证券法无须规定发行要件

证券发行和上市企业选择的融资方式

对投资者是否获得投资回报，证券监督机关不承担任何形式的保证责任

证券发行人必须依照法律的强制性规定，全面公开与证券发行的相关资料

注册制：

不需要审批，按照有关监管要求进行注册即可发行。

遵循的原则:公开管理

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各国股票发行审核体制比较

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我国的证券发行管理体制

现阶段：

股票、公司债券发行采核准制

发展趋势：

审批制核准制注册制

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我国的证券发行管理体制

中国证券发体制改革轨迹

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6.证券发行条件

（1）股票发行的种类及条件

（2）债券发行的条件

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（1）股票发行的种类及条件

设立发行（首次公开发行，IPO：InitialPublicOffers）：在公司筹建成立过程中，为筹集资金、获得原始资本的发行，即为公司第一次发行新股票。

法定资本制折衷授权资本制

新设立的股份有限公司IPO的条件：pp113

原有企业改组设立股份有限公司IPO的条件：pp114

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（1）股票发行的种类及条件

增资发行：公司已经成立或原注册资本已筹足，为扩大生产规模、增强竞争能力而增加资本总额的发行。

有偿增资发行：认购人按一定价格有偿购买。

股东配股，向第三者配股，公募增资

无偿增资发行：公司股本的增加不靠外募，通过减少公司的公积金或盈余来按比例无偿分给原股东。

积累转增资（转增），股利盈余转增资（送股）

搭配增资发行：有偿与无偿向结合。

增资申请发行股票应具备的条件：pp114

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（1）股票发行的种类及条件

新《公司法》《证券法》关于股票发行条件的修订：

修订前后公开发行条件对照表

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（1）股票发行的种类及条件

其他原因发行：

股票拆细（分股、分割）

股票合并（缩股）

公司债券转换为股票（可转换债券）

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（2）债券发行的条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件