从IPO审核问询一窥跨境电商出口业务合规焦点.pdf

2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，增长15.6%。其中进口额增长3.9%，出口额增长19.6%。跨境

电商行业的高速发展与一系列扶持政策密不可分，以出口领域为例，多地将跨境电商海外仓打造成国货出海的

“新驿站”，以及构建涵盖不同区域甚至海外段的跨境物流快速通道等创新举措都给予极大助力[1]。在电商出

海的火热势头中，去年跨境电商企业在境内IPO市场动作频频，数家跨境卖家成功上市更是给相关业者的一剂强

心针。

本文将参考前述企业在IPO审核过程中的多轮问询及回复情况，梳理跨境电商出口业务开展过程中的合规焦点和

常见风险，供业界探讨。

一、业务主体设置

本文参考的跨境电商卖家企业的主营业务多为通过在电商平台上开设网店向境外消费者销售商品。该等业务中

一般会涉及多个环节，包括：（a）境内采购；（b）境内出口；（c）境外进口；（d）网店注册；（e）网店运

营;（f）境外销售等，前述环节可能分别由不同主体负责，也可能出现一个主体“身兼多职”。

对此，IPO审核过程中下列事项往往会被重点关注并要求披露更多信息：

(一)发行人的整体业务体系，以及发行人及其境

内外子公司的业务范围、定位和功能

从消费者下单后货物流转的角度来看，整体业务流程通常为网店接受消费者订单→网店运营主体处理订单，包

括安排发货及款项收付等→货物从海外仓或从境内发出，通过物流服务商交付给消费者→从海外仓发出的货物

为已办结进出口通关、存储在境外的货物，从境内发出的货物还需由境内主体采购并办理进出口通关手续。

基于其参与业务的程度，如果发行人的任何子公司有定位模糊或经营内容不明等情况，都可能受到进一步问

询，包括需说明同质化较高的子公司的业务场景、功能及定位方面的相同点和差异，对无实际经营的子公司的

设立背景和规划等。

(二)发行人及其境内外子公司是否具备开展相应

业务的经营资质、许可或认证

发行人及其境内外子公司需要取得在境内外提供服务、买卖商品或开展其他业务所需的全部资质、许可或认

证，并确保该等资质、许可或认证的有效期及涵盖范围可以覆盖发行人的全部业务。

(三)发行人及其境内外子公司之间交易安排的商

业合理性、合法合规性

发行人及其境内外子公司之间交易安排将从成本、收益、税负、分工定位、经营企划等方面被审核，从采购到

销售再到回款的全流程中各环节的具体细分类型构成、占比、对应关系、参与主体都可能受到关于商业合理

性、合法合规性的问询。

例如，在电商出海实务中，境内出口至境外往往会通过香港中转，即在香港设立一家子公司作为境内主体的买

家和出口对象，再由香港子公司向海外发货和销售。

IPO审核过程中，这一行业通行做法可能暴露许多问题。包括境内主体与香港子公司间的交易价格设定、香港子

公司与境外进口主体间的价格设定是否符合独立交易原则，前述交易纳税是否合法合规、有无利用不同地区间

的税收差异规避征税。发行人可能会被要求说明货物流转时，不同经营主体的相关会计处理、流转过程中内部

转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险；货物

流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所得税等税收缴纳方式、缴纳情况等。

二、店铺账号运营

跨境电商卖家可以根据销售渠道的不同分为平台卖家与独立站卖家，前者大多通过入驻境外第三方电商平台进

行商品展示和销售，后者主要通过自行搭建的平台网站开展业务。

对于商品品类广、涵盖品牌多的平台卖家，在同一电商平台上开设成百上千家网店的并不罕见。鉴于境外第三

方电商平台通常要求一个主体仅能开设一家网店，实务中跨境电商卖家会通过由多个主体注册网店实现前述安

排。

该等“群店模式”实质上是否有悖平台规则一直是争议问题，有类似商业模式的发行人被要求就是否存在同一

品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形、该等情形的合规性、受到平台处罚的后果、与开店主体间的权

责分配等作出解释说明。

以非关联方主体的名义开设网店的情形更是IPO审核的关注点之一，发行人会被要求说明电商平台对相关店铺主

体、店铺主体的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营的规定以及发行人是否符合相关规定等。由于该等情

形下除了上述风险，网店的使用权、在售商品货权和知识产权等也可能存在潜在纠纷，该等以非关联方主体的

名义开设的网店一般需要经过整改，清理或收归至发行人体系内。

另外，“群店模式”下还会出现网店注册主体仅负责提供网店登记注册信息，网店运营、境外进口和销售都由

其他主体负责的安排。此种情况下，网店注册主体作为商品销售的名义主体并不享有商品的货权，商品销售收

入亦由销售主体享有，境外段的税费缴