洪良国际案例--IPO打假的香港模式.pptx

IPO打假的香港模式：洪良国际罪与罚

;洪良国际注定要成为香港证券监管史上一个里程碑式的案例;2012年6月20日，对于香港证监会来说，是一个里程碑式的日子。

这一天，香港证监会成功地促使香港高等法院颁发命令：责令因财务造假而上市的洪良国际（00946.HK），以2.06港元/股的价格，回购其IPO之时发行在外的5亿股股票。为此，洪良国际总共须耗资10.3亿港元，这个金额甚至大于其在IPO时所募集的资金净额。这类严厉处罚在香港证券监管史上还属第一次，即使在全球范围也相当罕见。

至此，香港证监会针对洪良国际这场历时两年的执法程序终于走完。

;缘起毕马威职员的举报邮件

;在上市后的2个多月时间里，洪良国际一直平安无事，没有任何人发现其财务造假的嫌疑。直到2010年3月1日，洪良国际IPO的审计机构毕马威会计师事务所内部职员的一封举报邮件，揭开了盖子的一个小角。

;2010年2月20日，在毕马威香港办公室楼下，一位名叫陈秋云的协助洪良国际上市的“中间人”，将一满袋现钞递给毕马威职员刘淑婷，作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱，因为很清楚如果拿了就是受贿。但随后，毕马威高级经理梁思哲将这笔10万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司，跟她一块参与了洪良国际的IPO审计。刘淑婷随后获悉，梁思哲收受了来自洪良国际的30万港元现金。

;2010年3月1日，刘淑婷将此事以邮件的方式，向毕马威负责内部调查的合伙人何咏璇进行了汇报。随即，该合伙人两度约谈梁思哲，但梁思哲一度否认其收受贿赂。

毕马威于是紧急启动了对洪良国际IPO审计项目的核查，并且发现了一些差异及问题。毕马威决定将此事报告给相关的监管机构，香港证监会及廉政公署于是相继介入该案的调查。

;法律程序的启动

;3月29日当日，高等法院原讼法庭发出临时强制令，宣布冻结洪良国际9.974亿港元，这个金额正好是洪良国际IPO净募集所得，以备未来用作返还给投资人。此时洪良国际银行账户里的现金总额是8.32亿港元，差额部分证监会决定追查去向。

除了启动法律程序，证监会还于当天前往洪良国际的香港办事处执行搜查令，搜走了包括财务账目在内的多份文件及物品。此外，证监会也正式告知洪良国际的上市保荐人兆丰资本（亚洲）有限公司（下称“兆丰资本”），暂停该机构新项目的保荐资格（2010年3月1日以前的项目不受此影响）。

2010年3月30日，香港股市开盘之前，证监会向港交所发出指令，对洪良国际的股票交易执行停牌，直到另行通知复牌为止。

;洪良国际造假手法大起底

;对比其招股说明书及香港证监会披露的造假数据可以发现，洪良国际的造假伎俩其实非常拙劣：在账务数据处理上，通过彻底捏造现金及银行存款，来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力；在业务模式上，通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点，利用它们销售信息不透明的特点，编造虚假的财务数据。;洪良国际招股说明书披露，其2006年到2008年及2009上半年的销售收入分别为6.53亿元、9.32亿元、12.67亿元和8.17亿元，年复合增长率高达三成六，此外，其税前利润为别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.43亿元，年复合增长率更是高达六成。

而根据香港证监会的披露，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，这就意味其当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍（图1）；税前利润也分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，这就表明，洪良国际在此期间的税前利润最多只有1400万元，这三年的税前利润竟被虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍（图2）。

;洪良国际虚增收入及税前利润，主要是通过虚构现金或银行存款来实现。其招股书披露的同期账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，这意味着洪良国际几乎完全在虚构“现金及其等价物”（图3）。同时，不难看出，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配，足以反映其造假伎俩的拙劣。

此外，2008年5月洪良国际为发展零售业务收购的福建石狮麦肯服饰，成为其后期“高增长、高盈利”重要的“动力”来源，2008年和2009上半年，此新增零售业务为洪良国际贡献了2.22亿元和2.45亿元收入，占其当年新增收入的67%和77%。实际上，此项收购本身就存在诸多疑点。

;其一，收购石狮麦肯服饰，洪良国际的投资额为1.4亿元，但收购之后的13个月时间，它就给洪良国际带来了匪夷所思的1.54亿元毛利，超过了原始投资额，看似不可能完成的任务就这样在洪良国际的“包装”下完成了。

其二，其服装零售业务的毛利率表现不正