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第九章 并购与控制 第一节 企业并购的财务管理 2.并购的类型 1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购，又称水平并购。 纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。 混合并购 ：对处于不同的产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。 二、企业并购的财务分析与资金筹措 第二节 企业重整的财务管理 二、财务重整的方式与程序 第三节 企业清算的财务管理 企业清算及其类型 企业破产清算的基本程序 企业解散清算的基本程序 一、企业清算及其类型 二、企业破产清算的基本程序 三、企业解散清算的基本程序 本课程结束 谢谢大家！ * * 企业兼并与收购概述 企业并购的财务分析与资金筹措 一、企业兼并与收购概述 1.兼并与收购的定义 兼并是指两个或两个以上的企业通过法定方式进行重组，只有一个企业继续保留法人地位的行为。 收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权的经济行为。 2)按并购的实现方式划分 承担债务式：在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得对方资产的所有权和经营权。 现金购买式： 股份交易式： 3)按并购交易是否通过证券交易所划分 要约收购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司(目标公司)已发行的股份的30％时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 协议收购 ：指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 3.企业并购的动机 1)谋求管理协同效应。 2)谋求经营协同效应。 3)谋求财务协同效应。 4)实现多元化投资组合，提高企业抵御风险的能力。 5)获得特殊资产，增强企业的市场竞争力。 6)降低代理成本。 1. 企业并购财务分析的主要内容 1)并购目标企业的价值评估 所谓价值评估，指买卖双方对标的(股权或资产)做出的价值判断。 2)企业并购的风险分析 企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险。 3)并购对企业财务影响的分析 并购活动会对并购双方的财务指标产生明显影响。包括对企业盈余、股价及股票账面价值等方面的影响。 2.并购融资的方式和途径 1)增资扩股 2)股权置换 3)金融机构信贷 4)发行债券 财务危机、破产与财务重整 财务重整的方式与程序 一、财务危机、破产与财务重整 1. 财务危机 财务危机是指一个企业无力偿还到期债务所面临的困境。 2.破产 破产是指企业不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿、复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。 3.财务重整 公司财务重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的做法。 1.财务重整的方式 1)非正式财务重整 ：主要是指债务展期与债务和解。 2)正式财务重整 ：它是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。 2.正式财务重整的基本程序 (1) 向法院提出重组申请。 (2) 法院任命债权人委员会。 (3) 制定企业重整计划 ①估算重整企业的价值。 ②调整公司的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出，为公司继续经营创造一个合理的财务状况。 ③公司新的资本结构确定之后，用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换。 ④重整措施。 (4)执行企业重整计划。 (5)经法院认定宣告终止重整。 1.企业清算的定义 企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。 2.企业清算的类型 1)企业清算按其原因可分为： 解散清算 破产清算。破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。 2)依据清算是否自行组织可以分为： 普通清算：是指公司自行组织的清算。 特别清算：是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。 提出破产申请 法院接受申请 债权人申