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二〇〇五年六月 证券投资分析 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 2 第八章 上市公司购并及其运作分析 掌握购并的概念 ； 掌握目标公司的价格确定、购并的出资方式 。 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 3 一、上市公司购并的概念 《公司法》中规定：吸收合并或者新设合并 P314 本书：主要是指狭义的购并，其中包括了《公司法》中的吸收合并、新设合并，以及为参与营运或者取得对其他企业的控制权而购买其股权或资产的一切行为。 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 4 二、上市公司购并的分类 购并对象与上市公司相关的购并行为的不同 购并的方式 购并的方向 购并公开与否 出资方式 购并意愿 P315 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 5 三、公司购并动机的理论解释 效率理论 讯号理论 代理问题和管理主义 自由现金流量假说 市场份额理论 税负考虑理论 P317 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 6 四、我国上市公司购并的动因 企业以公司价值(或整体股东利益)最大化为目标实施的购并,其动因定义为市场因素； 企业在地方政府的干预(推动和政策影响)下,或企业管理者因行政动机而实施的,追求行政利益而非公司价值最大化的购并行为,其动因定义为行政因素 ； 企业在特定的公司治理结构和资本市场结构下,出于内部人利益而非公司价值最大化的动机而实施的购并,其动因定义为治理因素。 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 7 四、我国上市公司购并的动因（续） 我国目前还缺乏规范意义上的标准购并行为； 缺乏有效工具；现实意义正在削弱。 大股东通过购并谋求控制权收益以实现自身利益最大化；内部人(大股东、利益相关者等)利用信息优势；经理人对自身收入及其他利益最大化的要求。 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 8 五、上市公司购并战略 企业购并的根本动因：利润最大化 P320 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 9 五、上市公司购并战略（续） P320 整合型战略 多角型战略 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 10 六、目标公司的寻找 公司的自我评价 备选目标基本情况分析 公司购并依据分析 公司购并可能性分析 P322 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 11 七、目标公司的价格确定 净资产法 市盈率法 现金流量法 竞价拍卖法 P326 Copyright@Liu Weihong, Department of Economy and Management, FJRTVU 12 八、购并的出资方式 现金收购 股票收购 综合证券收购 P328