上市公司并购操作实务（陈明键）.ppt

1 * HOLLYHIGH INTERNATIONAL CAPITAL 上市公司并购操作实务 东方高圣创办人 陈明键 2006.11 筹备篇 操作篇 整合篇 实战篇 目录 筹 备 篇 夫未战而庙算胜者，得算多也；未战而庙算不胜者，得算少也。 筹备篇 （一）全局谋划 鼓励好人收购，不鼓励反收购 降低要约收购交易成本 慎重使用豁免权 外资并购要“为我所用” MB0谨防"自我奖励" 《上市公司收购管理办法》 注重效率 兼顾公平 筹备篇 （二）知己知彼 知己：做一个合格的收购者 《办法》规定5种情形 《公司法》规定13种情形 管理层最近三年不良诚信记录 知彼：选择正确的收购目标 转让实质控制权时，不得存在 未清偿负债、未解除担保、未 纠正损害的情况 —— 收购净壳 （三）文件准备 操 作 篇 做并购以前一定要想清楚。从根上想…系统地想…有组织地想… 操作篇 （一）选择进攻方向 收购上市公司 协议收购 /豁免 要约豁免 要约收购 /豁免 定向增发 /豁免 间接收购 /豁免 1.实际控制人未变化 2.财务困难－3年不转让 －重组方案 3.定向增发－3年不转让 －股东大会同意豁免 4.兜底条款 协议收购上市公司流程 操作篇 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 国资部门批准 证监会批准 操作篇 要约收购流程 自行取消收购 取消申请、公告 公告之前 不得收购 同一上市公司 要约期满 15日之前 2日内 一年内 要约开始生效 董事会建议、独立财务顾问意见 20日内 报告、公告 要约期满 30-60日，期满前 15日内不得变 更条件 竞争要约 延长要约期 不少于15日不超过竞争要约最后期限 15日内 过户 3日内 不符合上市条件 终止上市交易 同等条件收购 其余股东股票 证监会 交易所 派出机构 公告摘要 编制要约收购报告书 无异议 有异议 公告 不得公告 15日内 补充/修改 要约收购 报告书 法律意见 书 财务顾问 专业意见 取得相关批准 未取得相关批准 取消收购计划报告 2日内 上报、抄报、抄送、通知、公告 上报、抄报、抄送、通知、公告 要约收购 间接收购上市公司流程 操作篇 间接收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 全面要约 公告后 30日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 30日内 3日内 详式权益变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 3日内 减持 3日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 国资部门批准 证监会批准 操作篇 外资协议收购上市公司流程 协议收购 5%以上30%以下 超过30% 30日内 3日内 要约 公告后 30日内 国资部门未批准 报送取消收购 文件并公告 2日内 详式权益 变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益 变动报告书 20%-30% 3日内 5%-20% 申请豁免 3日内 3日内 详式权益 变动报告书 过户，公告 未过户，公告说明理由 商务部未批准 国资部门批准 商务部批准 证监会批准 操作篇 （二）注意重要问题 最低5％ 自由定价 交易便捷 估值分析 公平对待 章订条款 财务顾问 独董高票 1 2 3 4 换股收购 部分要约 反收购 管理层收购 操作篇 （三）利用财务顾问 董事会认为必要 必须聘请财务顾问 收购人 独立董事 上市公司董事会 上市公司 交易方式 由谁聘请 要约收购/协议收购/间接收购 外资收购 申请要约豁免 管理层收购 要约收购/ 重大购买、出售、置换资产 回购股份/关联交易 间接收购 视情况决定是否聘请 变更募集资金投向-上市公司 整 合 篇 凡战者，以正合，以奇胜。 整合篇 （一）人事安排 说明人员调整的计划 改选董事会 认定不适当人选 收购完成后人员安排 （二）资产重组 避免同业竞争和关联交易 披露资产重组计划