【设计方案】攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案.pptVIP

攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案 保荐机构：兴业证券股份有限公司 第一创业证券有限责任公司 二00五年九月 目录 公司基本情况 股权分置改革方案要点 股改对价水平的理解 1、对价水平 2、对价的合理性 3、与宝钢股份、韶钢松山对价水平的比较 股改对公司产生的影响 公司基本情况 近三年发展情况 表1：新钢钒近三年主要财务指标 公司基本情况 历年融资和分红情况 新钢钒自1996年公开发行上市以来，先后进行三次融资。包括：IPO以每股3.7元的价格向社会公众发行6200万股，1998年以4.8元的增发价发行约6.2亿股，2003年发行16亿元的可转换债券，融资总额合计48亿元。同时，公司每年稳定分红，累计达17亿元。 公司基本情况 目前股本结构 截至2005年9月23日，新钢钒总股本1,306,845,288股，社会公众股583,345,143股，国有法人股723,500,145股，其中攀钢有限683,000,145 股，占52.26%；十九冶40,500,000股，占3.10％。 股权分置改革方案要点 本次股改方案由转增、送股、赠送认沽权证、承诺事项四部分组成，其中送股和赠送认沽权证是对价的核心。 1、转增 公司以现有总股本1,306,845,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。 2、送股 攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送116,669,029股。 股权分置改革方案要点 3、赠送认沽权证 非流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张有效期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。 4、承诺事项 控股股东攀枝花钢铁有限责任公司（下简称攀钢有限）在减持期限、减持价格、增持股份、保持控股比例、管理层激励五个方面作出特别承诺。 股权分置改革方案要点 一般承诺：新钢钒全体非流通股股东持有的股份在自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。 特别承诺 1、自获得上市流通权之日起，攀钢有限所持股份36个月内不上市交易；此后12个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股本的5%，且出售价格不低于5.54元； 2、除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。 3、股改方案通过后两个月内，如公司股价低于每股4.62元，攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金择机增持新钢钒社会公众股。 4、在国家政策允许下，攀钢有限将支持新钢钒推行期权激励计划。 股改对价水平的理解 对价水平 1、以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数758,348,686股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.5385股对价股份； 2、以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15股，增加的5股由两部分组成，其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份，2股为非流通股股东支付的对价股份； 3、送股和无偿派发认沽权证使流通股股东合计每10股获得约1.9股的对价。 股改对价水平的理解 对价股份“含金量”高 1、新钢钒每股净资产值高，赠送股份代表5.39亿元的真实资产，而不仅是虚拟的股票价值。平均而言，流通股东每10股获得7元的赠送资产。 2、赠送股份代表6.87％的收益权，以2004年为例，流通股东获得5660万元的收益，流通股东将从公司的不断增长中持续获益。 3、新钢钒独特的产品结构和区域的相对优势使得公司一直保持稳定的盈利能力，相对其他钢铁企业周期性变动波幅较小，随着市场预期的稳定，股价回归将进一步提高对价股份的“含金量”。 股改对价水平的理解 对价安排体现大股东对公司未来发展充满信心 攀钢有限承诺：在股改方案获得股东大会通过后的两个月内，如果股价低于4.62元（即转增前的6.01元），将动用不超过5亿元的资金增持公司股份。此外，攀钢有限向流通股东每10股无偿派发2张行权价为4.62元的认沽权证，从本质而言，行使认沽权证义务也是一种股份增持行为。两次增持预计动用资金超过10亿元。 上述大股东动用巨额资金以超过目前市价10％的价格大比例增持股份体现大股东对公司未来的发展充满信心，同时向市场传递了公