第二讲并购重组规则与案例分析.pptVIP

（二）股权操作操作层面 * 1、《公司法》、《证券法》 2、 《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 * 上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］ 53号及其信息披露 《上市规则》 《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 《规范国有土地租赁若干意见》 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 《企业会计制度》 《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 应收帐款、存货等的八项计提准备 ?《首次公开发行股票辅导工作办法》 六、企业并购重组环境及案例 * 近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。 股权分置改革后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流  2007年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75% 近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业 企业并购案例——阿里巴巴收购雅虎中国 一、并购原因 雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构 * 2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。 截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（A Corporation）旗下100%资产。 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。 阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构 * 总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。 　实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。 阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构 * VIE模式  * 细节：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投