央企及金融类上市公司监管.PPT

国电南瑞（600406），2010年8月发布公告，国家电网公司承诺确定将国电南瑞作为国家电网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。 对于解决同业竞争的相关承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。 * 关联方：见《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条； 关联法人 1、直接或者间接地控制上市公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 关联自然人 1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事及高管； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高管； 4、上述1、2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、同关联法人5项 6、同关联法人第6项 * 见《上海证券交易所股票交易规则》第9.1条和10.1条。 * 例如国家电网公司与下属的国电南瑞，由于国电南瑞主业电力系统自动化产品的主要客户为无法上市的关联电网企业，关联交易无法避免。 中国电力投资集团与下属的九龙电力、露天煤业，由于短期内无法实现“煤电联动”，故难以改变燃料关联采购现状； 中国海洋石油总公司与下属的中海油服和海洋工程，由于集团公司长期采用技术服务外包经营模式，故上市公司关联交易比重很难降低。 如某集团公司下属的上市公司在2008年末未及时披露在集团财务公司存贷款等关联交易事项，且未将其列入当年发生关联交易预计范围。 1、中石化下属的S上石化、泰山石油、S仪化、岳阳兴长向集团的关联采购比例占当期末上市公司净资产比例分别为209%、251%、84%、329%；鞍山钢铁集团下属的鞍钢股份采购原料与接受劳务类关联交易额占同类交易总额的50%以上；一汽集团下属的一汽轿车向集团及其关联方采购企业零部件占上市公司当期净资产的119%。 2、中海油总公司下属的中海油服和海洋工程，2008年中期的关联销售收入占上市公司总销售收入的比例超过65%；中国铁路工程总公司下属的中铁二局在分包工程业务方面关联交易比例大，占同类交易总额的比例在2007年达到86%。 3、包括上面提到的S上石化、泰山石油、S仪化、岳阳兴长以及一汽集团下属的一汽富维。这些上市公司2008年度的关联采购和关联销售占同类业务金额的比例均接近或超过70%。 采用购销方式的关联交易，在使上市公司业绩可能产生水分的同时，更对上市公司的发展产生不利影响使上市公司对母公司的依赖性加大，独立能力大大弱化。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱直至最终丧失。 证券市场不仅是集资工具，更是优化资源配置、引导资源合理流动、提高资源利用效率的工具。但上市公司通过一系列关联交易取得非实质性的优良业绩，投资者资金向这些公司集中，导致资源利用效率的低下。 非公允关联交易包括：1、利益输出型关联交易：关联方通过向上市公司高价转让资产或供应原材料、由上市公司承担关联方的各种费用、无偿占用上市公司资金、上市公司为关联方担保等方式，将上市公司的利润转移给关联方。2、利益输入型关联交易：为提高上市公司的经营业绩，通过关联交易将关联方的利润或利益转移给上市公司，如亏损的上市公司通过非公允的关联交易实现扭亏为盈。 两种关联交易均为损害上市公司股东的利益，无法真实反映上市公司的独立自主经营能力和盈利水平。 偶发性关联交易，主要指出于实际经营和规范运作的要求而发生的收购或出售资产（包括实物资产、股权等）、资产重组等关联交易。 上市公司监管部督促各证监局、交易所的日常监管工作，组织检查各证监局、交易所落实辖区