北京利尔发行股份购买资产报告书(草案).pdf

上市地点：深圳证券交易所 证券简称：北京利尔 证券代码：002392 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 交易对方 住所地 联系地址 辽宁省营口市西市区胜 辽宁省海城市马风镇王官村 李胜男 利里3 号 辽宁金宏矿业有限公司 辽宁省海城市八里镇王家坎村 王 生 辽宁省海城市中街北路 辽宁中兴矿业集团有限公司 辽宁省海城市八里镇王家坎村 李雅君 辽宁省海城市中街北路 辽宁中兴矿业集团有限公司 独立财务顾问 二〇一二年十二月 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 二〇一二年十二月十 日 2 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 特别提示 鉴于本次交易标的公司金宏矿业和辽宁中兴当前盈利能力较弱，本公司不能 通过本次交易本身提升业绩。但交易完成后，公司将在业务、管理、财务等方面 对标的公司进行有效整合，提高其经营管理水平，优化业务流程，充分发挥协同 效应，快速建立辽宁镁质耐火材料基地，强化公司对耐火原料资源的掌控能力， 发挥公司强大的市场开拓能力、卓越的技术创新能力和完善的生产加工配套能力 等综合优势，进而大幅提升公司盈利能力。 为充分发挥本公司与标的公司的各自优势，实现整合目标，本公司已初步制 定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案。本次交易完成后，本公司拟在辽宁海城地区 投资约2.9亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设。通过 整合，本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完 善的，具有较强国际竞争力的“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料 生产”全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。该基地建成并达产后，预计每年可为 本公司新增销售收入约10亿元，为本公司新增净利润约1.5亿元 （整合方案详见 本报告书“第九章 董事会讨论与分析/第三节 本次交易完成后的整合方案”）。 鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证，整合方案实施所需时间较 长，所需投资额较高，公司能否在预定时间内完成整合工作、实现整合目标存在 不确定性。如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能