第四章公司治理理论与我国上市公司治理课程.ppt

政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位” 1、政府在公司治理中的角色“缺位” 从委托代理的角度看，国有企业区别于私人企业最明显的特征 是，国有企业的委托人是非实体化的“国家”，或者说是政府。 国有企业名义上为全民所有，而实际控制权掌握在相关政府机 构和官员手中。这些政府机构和官员并非企业的真正股东，因 为他们领取固定工资，不具有分享企业收益的权力。因此，政 府机构和官员也不可能像股东一样行使出资人权力，存在事实 上的所有者“缺位”问题。 在改革开放以前，国有企业的控制权和收益索取权完全掌握在 政府手中，企业完全没有自主权，因此政府机构同企业经营者 之间的委托代理问题并不严重。随着国有企业改革的不断深 入，为调动经营者的积极性，企业决策权不断下放。此时，国 有企业的所有者缺位问题逐步表现出来。一方面，所有者不到 位导致企业经营者的内部人控制问题日益严重；另一方面，政 府对企业仍然保留着很大的行政干预能力。 政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位” 2、政府在公司治理中的角色“越位” 同私人企业的股东不同，国家作为出资人对国有企业经营决策的干预是通过 若干政府部门分别实施的，因此无法避免政府利用行政手段超越出资者职 能，直接干预企业的经营决策，使企业承担过多的社会职能，导致经营目标 多元化。同时，企业经营者选聘不是以市场的方式，而是以政府官员的标准 进行，由组织和人事部门进行考核。由于政府官员并不是真正的股东，因此 不必为选错企业经营者承担后果，也就无法保证真正有经营才能的人成为企 业管理者。行政任命的不确定性也使企业经营者过多考虑政治前途，而不能 完全专注于提高经营业绩。 另一方面，国有企业的出资人职能长期由多个政府部门分头负责，被称为 “九龙治水”。这种分头行使所有者职能的国有资产管理体制存在许多弊端。 首先，对企业来说，繁杂的审批程序和漫长的待时间，造成过高的成本和经 营机会的错失；其次，由于分工不明确，每个政府部门都对企业发号施令， 导致企业在决策上无所适从；第三，各部门对企业提出的建议拥有“一票否 决权”，却没有“一票通过权”。为避免承担过多责任，各部门更倾向于对企 业的建议说“否”，很少能直接说“是”，使企业的合理计划很难通过。 政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位” 3、政府在公司治理中的角色“错位” 转轨经济条件下市场经济的不完善性，使政府常常以行政干预代替正 常的市场调节。以市场经济的“核心”——证券市场为例，政府控制着 上市规模、上市节奏和上市资源的分配，并掌握着对上市公司发行价 格、配股行为、收效兼并和大规模资产重组的最后审批权。 政府对上市公司市场准入的干预 在1999年7月《证券法》颁布前的很长一段时间里，中国证券 市场上的股票发行方式，主要采用的是政府干预下的以上市额度为 控制指标的审批制。这带来了设租、寻租等一系列问题，造成了上 市企业只重如何通过审批而忽视内存质量提高的不利局面。 2001年3月股票发行核准制正式开始实施，意味着一家公司能 否上市不是取决于这家公司能否从地方政府或政府部门手中拿到上 市指标，而是取决于公司本身的质量。但是，从两年多的具体实施 过程来看，上市准入的完全市场化还有很长的路要走。 政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位” 政府对上市公司退出机制的干预 政府对上市公司退市的干预是其对股票发行干预的延续。股票发行 审批制使上市资格成为极其宝贵的壳资源，无论地方政府管理部门还是上 市公司本身，都抱有上市公司的壳不可放弃的观念。这种极为普遍的“惜 退”观念使上市公司认为，一旦上市，就是只进不退，有进无退，即便亏 损累累，资不抵债，也有政府最后的扶持垫底。 尽管《公司法》第157条、第158条和《证券法》第49和都规定了上 市公司依法退市的机制，但由于缺乏实施细则和操作规程，长期以来，尽 管上市公司中有不少企业业绩不佳，有些企业重大违规事件，但在2001 年2月《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》出台以前，没有一 家企业因为经营不善而被摘牌。在连续亏损上市公司数量不断增多的情况 下，证券监管部门不得不出台ST、PT交易制度，来作为退市机制的过 渡。 2001年PT水仙、PT粤金曼和PT中浩的相继退市，标志着中国股票 市场退市机制开始启动，但从退市的程序来分析，现行退市制度行政干预 色彩仍然十分明显。 政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位” 政府对上市公司重组的干预 在发达国家证券市场上，上市公司的重组完全是一种以市场 为基础的纯企业行为，政府很少会介入到这一活动中去。而 在中国，上市公司中国有股占控制地位的产权结构特征，以 及为国有企业筹集资金和“解困”为目的的市场功能定位，决 定了政府必然是上市公司资产重