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XINXIN 鑫新股份 鑫新股份2008 年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明 江西鑫新实业股份有限公司 二○○八年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明 2007年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》规定以及江西证监局下达的《关于对鑫新实业股份有限公司专项治理有关问 题的整改通知》要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007年9月 27日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年9 月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站（），公告编 号临2007-025。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]92号》的有 关要求，在公司治理专项小组安排下认真开展规范运作的自查自纠活动，依照《通 知》精神，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针 对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了改进计划。现将有关整改情况报告如 下： 一、违规资金占用情况 2007 年年初至 2008 年 6 月底，公司及控股子公司不存在资金被其他单位（含 关联方）违规占用情况。 二、规范运作情况 1、机构设置独立运作 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 2、公司决策相关制度和系统性与执行得到较大改善 针对去年公司治理专项检查中对公司规章制度要求有待进一步建立健全的问 题，及时进行了完善。公司董事会结合公司经营的实际情况，根据有关法律、法规 和规范性文件的要求，对包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》等制度进行了相关的修订。明确规定了股东大会、董事会、监事会、经营层的 职责，它们共同构成了公司完整的治理规章体系，成为公司健康、规范、稳健经营 的行动指南。 根据相关指引制订了《公司内部审计管理办法》、《公司董事、监事和高级管理 1 XINXIN 鑫新股份 鑫新股份2008 年公司治理专项活动的自查报告及整改情况说明 人员所持公司股份的管理制度》。 3、公司“三会”运作与执行得到了较大改善 针对去年公司治理专项检查中对“三会”运作有待进一步规范的问题及时进行 了完善。公司董事会下属专门委员会在日常的工作中对公司的生产经营与投资等决 策中均已发挥应有的作用，公司根据《公司董事会专门委员会工作细则》（2007 年 修订）及《公司治理专项活动整改报告》等议题内容，进一步根据专门委员会的专 长，切实按照各专门委员会实施细则开展工作，强化专门委员会的功能，充分发挥 专门委员会的作用，并认真做好记录。2008年年初制定《公司独立董事年报工作制 度》、《公司审计委员会年报工作规程》，并在年报工作中公司审计委员会已先后召开 三次专门会议，确定年报审计工作的时间安排，审阅公司财务会计报表并发表书面 意见，督促会计师事务所提交审计报告，召开会议审议年度财务会计报表。 针对去年公司治理专项检查中对公司股东大会授权委托书未明确对会议议程每 一审议事项投赞成、反对或弃权的指示问题。公司已及时纠正，在召开股东大会通 知中，明确了股东大会授权委托书对会议议程的每一项审议事项投“赞成、反对或 弃权”的指示。 4、完善信息披露机制，规范信息披露行为 根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息 披露新的要求和规定，第三届董事会第十五次临时会议对原有的《公司信息披露管 理制度》进行了修订，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序。确保了公司 信息披露的及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。 5、建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制 公司《章程》第三十九条针对防止大股东占用上市公司