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2010 年商法、知识产权法、经济法授课提纲 商法之一 公司法 一、公司概述 （一）公司的特征 1.公司具有（独立）法人资格（F3） ：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。 笔记： 例题：刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100 万元，后赵投 资入股。问：公司 100 万元债务应由谁承担？ 例题： 三国公司与曹设立一子公司北魏公司， 三国公司参与了北魏公司的大量管理活动， 但因经营不善，北魏公司负债50 万元。问：北魏公司的债务应由谁承担？ 2.“公司法人人格否认制度” （F20） ：是指在（特定）的法律关系中，如果公司（股东） 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担（连带）责任。 思考：法人人格否认制度的构成要件？ 应当否认公司法人人格的情形有： ①利用公司的设立、变更或解散逃避债务。 ②母公司对子公司的无度操纵、干预。 ③股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。 （二）公司权利能力和行为能力 1.权利能力的起始与终止（F7、 《条例》45） ： 设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记 2.公司权利能力的限制 （1）投资能力的限制（F15、16） ： ①投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担（连带）责任的出 资人。 笔记： 例题：张某打算自己投资设立一企业从事商贸业