第七章 合伙企业法.pptVIP

* 第七章 合伙企业法 合伙企业法律制度 　　1997年 2月 23日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 二 十 四 次 会 议 通 过 　　自 1997年 8月 1日 起 施 行 [案情]A先生与B有限责任公司协商后,决定设立一家合伙企业。合伙企业协议中规定:B公司向合伙企业技资30万元,A负责经营管理,但不投资,B公司每年从合伙企业取得60%的收益,亏损时,责任及其它一切风险均由A负担。随后,双方共同向登记机关申请合伙登记,登记机关工作人员C在收取了A的贿赂后,作出登记决定,并颁发了合伙企业营业执照。后A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。 [问题]1.合伙企业设立必须具备的必要条件是什么?2.本案中有哪些违法行为?应怎样处理? 一、合伙企业的概念和特征 什么是合伙企业？ 依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共单风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 合伙企业的 法律特征 以合伙协议为合伙企业成立的法律基础 各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 合伙人之间利害相关、休戚与共 二、合伙企业的法律地位 自然人 法人 合伙企业 有相对独立的人格 有相对独立的财产 不允许法人以合伙人的身份兴办合伙企业 特殊的独立法律主体 三、合伙企业的设立 合伙企业设立的条件 有两个以上合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际缴付的出资 有合伙企业的名称 有经营场所和从事经营的 必要条件 具有完全民事行为能力的自然人 必备条件 合伙企业的设立程序 订立合伙协议 依约定出资 进行设立登记 1、合伙企业的名称 和经营地点；2、合伙 企业的目的和经营范 围；3、合伙人的姓名 及其住所；4、出资的 方式、数额、期限； 5、利润分配和亏损的 分担办法；6、企业事 务的执行；7、入伙与 退伙；8、解散与清算； 9、违约责任；10、争 议的解决方式 四、合伙企业的内部关系 财产 构成及其性质 管理和使用 转 让 出 质 出资 收益 共同共有 共同 一致同意 优先受让 一致同意 内部权利 决策权 执行权 监督权 以个人为单位的内部权利配置 以决议的方式作出决定 实行一人一票 重大事务必须全体合伙人一致通过；其他采用少数服从多数原则 共同执行 委托执行 分别执行 授权执行 检查执行情况 审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托 合伙人的 义务 竞业禁止义务 交易禁止义务 损害禁止义务 合伙企业的利润分配和亏损承担 按份主义 平均主义 折衷主义 按合伙协议约定 没有约定的由各合伙人平均分配和分担 五、合伙企业的外部关系 合伙企业 对外代表 每个合伙人都有对外代表权 共同执行：都有权代表；委托执行：被委托人；分别执行：都有权在职责范围内代表；授权执行：被聘任人 与善意第三人 特定法律关系当事人以外的任何对有关的无效交易因不知情而支付了相应对价的人。 保护 与企业债权人 双重优先权原则 与合伙人的债权人 不得抵销 不得代位 可以请求强制执行 六、合伙企业变更、解散和清算 变更 入 伙 条件与程序 经过全体合伙人一致同意 订立书面入伙协议 办理变更手续 法律效力 与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 对入伙前合伙企业的债务承担连带责任 退 伙 退伙方式 声明退伙 协议退伙 通知退伙 法定退伙 除名退伙 法律效力 财产分额或合伙人资格的继承 退伙结算 承担连带责任，分担亏损 解散 有下列情形之一时应当解散： 协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营 协议约定的解散事由出现 全体合伙人决定解散 合伙人已不具备法定人数 协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 被依法吊销营业执照 出现法律、法规规定的合伙企业解散的其他原因 清算 确定清算人 财产清偿 剩余财产分配和债务的承担 办理注销登记 所欠工资和劳动保险费用 所欠税款 企业债务 合伙人出资 按合伙协议约定或平均分配 七、违反《合伙企业法》的法律责任 设立中的违法责任 违法经营的法律责任 清算中的法律责任 有关国家机关的法律责任 投资人委托或者聘用的人员违法的法律责任 [案情] 张甲、王乙、李丙三人共同设立一合伙企业,并订立了书面合伙协议,张甲、王乙均在该协议上签字、盖章,而李丙因有事在外地,未在协议上签字、盖章。张甲、王乙积极筹备前期事宜,寻找场地、购买设备,并将该企业命名为利德食品有限公司。 [问题] 1.该合伙企业协议书是否有效? 2.该合伙企业名称是否合法? *