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第七章 公司兼并与收购 公司兼并与收购 第一节 公司兼并与收购概述 第二节 公司并购的程序与资金筹措 第三节 公司并购的财务分析 第四节 公司并购后的整合 第五节 反并购对策 第一节 公司兼并与收购概述 一、公司兼并与收购的内涵与发展 二、公司并购的动因和效应 一、公司兼并与收购的内涵与发展 兼并与收购的概念 公司并购的类型 公司并购的发展 兼并与收购的概念 兼并与收购在国际上通常被称为“Merger Acquisition”，简称“MA” ，“并购”或“购并” 。 兼并：有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。 狭义的兼并 ：“A+B=A（B）” 。 广义的兼并 ：“A+B=C” 。 兼并与收购的概念 狭义的兼并等同于我国《公司法》和《会计法》中的吸收合并，而广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。 兼并与收购的概念 收购（Acquisition）：是指对企业资产和股份的购买行为。 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为； 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。 兼并与收购的概念 资产收购与股权收购的主要区别在于： 股权收购是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的概念 股份收购又可以分为以下三种情况： ①参股收购 ②控股收购 ③全面收购 兼并与收购的概念 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。 本章不再严格区分“兼并”和“收购”，一般情况下统称为“并购”（MA），泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，并将并购一方称为“买方”或并购公司，被并购一方称为“卖方”或目标公司。 公司并购的类型 按并购公司与目标公司的行业关系划分 横向并购（Horizontal combinations） 纵向并购（Vertical combination） 公司并购的类型 混合并购（Conglomerate combinations）,既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。 混合并购中又有三种形态： ①产品扩张型并购 ②市场扩张型并购 ③纯粹的混合并购 公司并购的类型 按并购的实现方式划分 承担债务式并购 现金购买式并购 ：①现金购买资产式 ②现金购买股票式 股份交易式并购 ：①以股权换股权 ②以股权换资产 公司并购的类型 按并购公司对目标公司进行并购的态度划分 善意并购，也称为友好并购 敌意并购，也称强迫接管兼并 公司并购的类型 按是否通过证券交易所划分 标购 ：也称要约并购，或公开并购，指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为。 协议并购 ：协议并购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的并购方式。 ㈢、公司并购的发展 美国为首的西方发达资本主义国家，经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有其自身的特点和背景，都给市场经济的发展带来了新的变化和特征。 二、公司并购的动因和效应 企业并购的最根本动因是追求股东财富最大化和迫于市场竞争的压力 ㈠、追求协同效应 ㈡、追求企业发展 ㈢、实现企业的战略目标 ㈣、管理层利益驱动 ㈤、并购低价资产 ㈥、我国企业并购的特殊动因 第二节 企业并购的程序与资金筹措 一、企业并购的程序 二、企业并购的资金筹措 一、公司并购的程序 ㈠、公司并购的一般模式 并购都要经过前期准备、方案设计、谈判和整合四个阶段 1、并购前期准备阶段： ⑴确定并购策略。企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓。 ⑵聘请财务和法律顾问。 ⑶搜寻、调查、确定目标企业。 ⑷并购的可行性分析。通过对目标企业资产、财务、税务、技术、管理、人员等方面的评价，分析并购的可行性。 一、公司并购的程序 2、并购方案设计阶段： ⑴价值评估，确定支付价格范围及支付方式。 ⑵融资方式制定与安排。 ⑶税务安排与会计处理。 一、公司并购的程序 3、并购谈判阶段： ⑴双方协商谈判。 ⑵签约与披露。 4、接管与并购后的整合阶段： ⑴交接与接管。 ⑵实施整合策略。