论我国证券市场中换股合并.pdfVIP

内容提要(代序) 随着全球第五次兼并浪潮的迅猛发展，战略性购并以美国为中心， 向全球漫延。随着我国经济与全球经济越来越密切，WTO离我国越 来越近，国内企业利用资本市场进行战略性购并，加强自身实力，参 与国际竞争，已成为当务之急。战略性购并在我国已初露端倪。从国 外合并方式中战略性购并形式看，以换股方式进行的合并作为大规模 战略性购并的主要方式，有着其它购并方式不可比拟的优势。因此研 究换股合并有关问题具有一定的现实意义。鉴于此，本文就换股合并 在我国证券市场涉及的有关问题进行了专门研究。希望通过研究加深 对换股合并的理解，明确其对我国企业购并的重要意义，分析换股合 荠在我国存在与发展的现状及障碍，最后以发展的眼光来认识、运用 换股合并的～些想法。全文共分为三部分，具体内容如下。 第一部分：明确了换股合并的概念与内涵。在公司合并中，有现 金、股票、债券等出资购并方式，其中以股票为收购出资，即为换股 合并。换股合并与其它购并方式相比有独特的优势，它更适合于企业 的战略性购并。换股合并中，折股比例确定时应以企业的内在价值为 基础。换股合并中通常以权益联营法进行报表合并。通过对西方发达 国家购并历史的回顾可以发现换股合并已成为当今购并的主要方式。 第二部分：总结了我国换股合并的现状及合并的特征，换股合并 在我国存在与发展的环境与动因，折股比例确定时所普遍采取的方法。 换股合并现在仍属于试点阶段，它是我国证券市场发展的有益创新。 由于我国证券市场尚不规范，公司股权被人为分割为国有股、法人股、 流通股，不能全部流通，上市公司股权结构不规范，有关换股合并的 法律法规不健全，会计制度不规范，中介机构发展相对落后等因素都 或多或少的成为换股合并的障碍和需要解决的难点。 第三部分：全流通制度下的二板市场设立，将更有利于换股合并 的发展，换股合并的形式也将更加多样化。国有股减持将使我国证券 1 市场逐步走向规范，消除换股合并中的障碍，为换股合并的发展创造 了条件。最后根据换股合并在我国的现状，存在的难点与障碍，提出 了推进我国换股合并的几点想法。推进换股合并在我国的发展除了需 完善换股合并所须的上市公司股权结构、法人治理结构，有关配套法 律、法规等外部环境外，金融工具创新对当前环境下的换股合并更为 现实与重要。 、 由于换股合并在我国还是～种崭新的资本运营方式，尚处于试点 与摸索阶段，有关法律、法规，理论基础与实践经验都尚不成熟与完 善，加之囿于作者自身水平所限，对换股合并的一些看法难免存在缺 陷与不足。文中的观点仅代表作者的个人观点，对换股合并的认识与 运用还须通过实践来摸索、验证与完善。 关键词：证券市场 换股合并 Abstract Wilhthe ofthefifth rapiddevelopmentglobal ahas tothewholeworld．Itisan nnexationstrategicexpanded forour totake in the task it，as relationship urgent enterprisespart with iscloserandthe of WTO economy step entering global realisticto the ofstock nearer．Its drawing very study way sinceithas