论股票期权法律问题.pdfVIP

论股票期权的法撑问题 金泉 。 ’ 弓|吉。 党既十五藤霞串全会对建立藕健全国有企盐缀营管毽者静激励 和终寒槐制，避嚣黢权分懿方式试点爨蹬7建议1。在依法治黧豹今 天，这～建议对商法领域的研究者提出了新课题。股票期权制度的 实行需要在税法、证弊监督管理法等方面制定或认可相应的规范； 同时，股鬃期权作为～种薪酬安jj}，它又是公司法上的问题。股票 蘩衩祝箭静本震是公蠲豹殿毅薪戮税麓，是公霹穰季|离缀职照经理 久零瑟其她关键糍位雇炭熬搬铡。挟嚣上，毁溪期投计划是公司实现 总体战略目标的手段，通过对雇员的激励与约束，吸引优秀人才， 推动公司业绩提高，实现股东财富最大化。股票期权机制也怒商界 i 精英的高超发明，它使管瓒者通过在公司的任职取得高额回报矗股 ，／ 票麓衩翻发翻始子美因嚣海岸靛夸型离科技企盈，羧票精衩懿徐傻 照饕市场豹势购_秘公蠲豹上市{!导以实现，获雩晕了氍大的成功，势由 于竞争和人才的可流幼性使撂个别国家个别行业的个别企业的发明 成为全球公司熏视与研究的对象。这种公司以自己的股权对缀营者 实行长期激励的薪酬稍度已在全球广泛实行，弼今，89％的财寓500 强余整实行羧蘩期权诗戴2。本文研究美匿法串豹薪戮隶l度，梵其是 股象期权制度，并探讨在中国实獭塞秘股投藜到计划的捆关阏题。 ，见1999年9月27日《人民|三l摧》中麸中央关于国有企业改革和发展若干重犬问题韵决定。 2见1999年8月9日《人民日报》有关内容。 第一章 股票期权的概念和法律性质 本文所研究的股票期权(stock option)，区别于在公开交易所 交易的股票期权(equityoption)。后者是公开交易的金融衍生产品，是 期权产品的一种。作为金融衍生产品的期权表现为标准的格式合同。 期权合同的买卖双方是对合同的标的物在未来一段时间内市场变化 的相反预期而约定在将来的某一时间以约定的价格交割合同标的 物。这种期权根据合同标的物的不同分为商品期权，股票期权，指 数期权等。本文所研究的股票期权在概念上又区别于认股权证(stock warrant)。认股权证是公司发行的一种商业票据，持有者有权以固 定的价格在未来认购公司股票3。股票期权和认股权证的唯一区别是 股票期权只颁发给公司雇员，而认股权证则由公司向不特定的公众 投资者公开发行。 简单地说，公司的股票期权是指公司颁发给雇员的在将来的某 段时间内以固定的价格购买公司股票的权利。被授予股票期权的雇 员有权选择是购买还是放弃购买…．但无义务购买…一公司股票。公司 颁发给雇员股票期权并不能理解为单方合同或者是没有对价的承 诺，公司许诺向雇员发行股票期权是因为雇员在过去、现在或将来 为公司贡献自己的力量和才智。这种选择权成为薪酬的一部分。 本文所涉及的一些重要名词有： 3 2 雇员：在本文中指从公司获取薪酬的自然人，他们的共同特 征是以才能和劳动而不依靠资本投入从公司获得回报(不 排除持有公司股份的人同时受雇与该公司)。除非在文中 有特别说明，应该包括高级管理人员，经理，中层管理人 员和一般职工。他们都是潜在的可以获得公司股票期权的 人。 stock 激励型股票期权(incentive option)：可以理解为激励与 约束型股票期权，税法对合乎特定规定的股票期权实行税 收优惠，这些规定的主要内容是对股票期权计划在设置上 的限制和期权股票在