外国投资者并购境内企业办事指南.docVIP

外国投资者并购境内企业办事指南 审批单位:南海区经济促进局 编号：2-13 大项编码 NH19C446 小项编码 事项名称 外商投资企业设立、变更、延期和终止的审批 二级事项名称 外国投资者并购境内企业 三级事项名称 颁发的证件名称 批文和中华人民共和国台港澳侨（外商）投资企业批准证书 颁发的证件有效期 与企业经营年限一致 审批类型及法律效力 审批类型：初审 法律效力：审批后申请人凭批文及批准证书到相关部门办理变更事项的有关手续 审批依据 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令2009年第6号 日期：2009-6-22）第六条 审批条件 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 申请资料 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十一条、二十三条 1.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 2.被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； 3.并购后所设外商投资企业的合同、章程（独资企业提供章程、申请表）； 4.外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 5.被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； 6.经公证和依法认证的投资者的注册登记证明或身份证明文件，以及投资者的法定代表人证明。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件，投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内地通行证，无须公证及认证； 外国投资者的资信证明； .被并购境内公司所投资企业的情况说明； .被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； 10.被并购境内公司职工安置计划； 1.被并购境内公司的资产评估报告； 12.并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求； 1.新董事会、监事会名单及委派书； 1.工商出具的境内公司的登记资料； 15.法律文件送达授权委托书； 1.企业场所证明文件（复印件，份）； 1.并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 二、资产并购提交以下材料： 1.境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； 2.外商投资企业设立申请书； 3.拟设立的外商投资企业的合同、章程（独资企业提供章程，申请表）； 4. 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； 5. 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；（复印件，各份） 6.被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； 7.经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明，以及投资者的法定代表人证明。 外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关并经我中驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份应当依法提供当地公证机构的公证文件，投资者为自然人提供办妥签证和入境手续的护照或港澳居民来往内地通行证，无须公证及认证。 资信证明文件 9.被并购境内企业职工安置计划； .被并购境内公司的资产评估报告； 11.并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求； 1.新董事会、监事会名单及委派书； 1.工商出具的境内公司的登记资料； 14.法律文件送达授权委托书； 1.企业场所证明文件（复印件，份）； 1.并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 注1：外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购