兖矿峄山化工有限公司章程(变更前).docVIP

兖矿峄山化工有限公司章程 （二OO四年十一月十日） 总则 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，特制定本章程。 本公司依据我国法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 公司的宗旨和主要任务：立足邹城，面向社会，依靠自身的实力，充分发挥自身的优势，通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，为公司增加生机和活力，创造最佳的经济效益，优质、高效地为经济建设和人民生活服务，为国家多创税利，为股东奉献红利。 公司依法经公司登记机关核准登记后，取得法人资格。 公司名称和住所 公司名称：兖矿峄山化工有限公司（以下简称公司）。 公司住所：山东省邹城市南郊 邮政编码：273500 公司的经营场所：邹城市南郊 公司经营范围 公司的经营范围：尿素、碳铵、甲醇、液铵制造。 公司注册资本 第九条 公司的注册次本9274.2万元。 第十条 公司的注册资本中：货币5328.7万元，占注册资本额的57.46%，实物作价3945.5万元，占注册资本的42.54%。 第十一条 公司由以下股东出资设立： 邹城市国有资产管理委员会；（二）山东峄山化工集团有限公司工会委员会；（三）兖矿集团有限公司。 第十二条 公司的股东人数符合《公司法》第二十一条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定。 股东的权利和义务 第十三条 公司股东均须依法享有下列权利： （一）分配红利；（二）优先购买本公司其他股东转让的出资；（三）股东大会的表决权；（四）依法及本章程规定转让出资；（五）查阅本公司章程，股东大会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和咨询；（六）被推选担任本公司董事长、监事及高级管理人员；（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；（八）法律、法规和本章程规定享有的其他权利。 第十四条 公司股东承担上列义务： 遵守本章程，招待股东大会决议；（二）依其所认缴出资额和出资方式交纳股金；（三）公司登记后，不得抽回出资；（四）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。 第十五条 公司成立后，由董事会向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项： 公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号及核发日期。出资证明书经董事会成员签名，并由公司盖章。 第十六条 公司置备股东名册（明细表），记载下列事项： 股东姓名或名称、住址；（二）股东的出资额及出资方式；（三）出资证明书编号。 第十七条 公司股东出资方式和出资额如下： 姓名或名称 出资方式（万元） 出资额（万元） 货币 实物 邹城市国有资产管理委员会 1664 1664 山东峄化工集团有限公司工会 2828.7 2828.7 兖矿集团有限公司 2500 2281.5 4781.5 第十八条 公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。 第十九条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：（一）股东拉加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。 第二十条 公司减少注册资本只能是经营亏损，公司减少资本后的注册资本不得少于《公司法》规定的最低限额。 第二十条 公司减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿或者提供相应的担保。 股东转让出资的条件 第二十二条 股东之间以相互转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。 第二十三条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第二十四条 公司设立股东大会，股东大会由全体股东组成。 第二十五条 股东大会会议按照股东出资比例行使表决权。 第二十六条 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》行使职权。 第二十七条 股东大会分为定期会议和临时会议。 第二十八条 股东定期会议至少召开一次，定于第年 月举行。 第二十九条 有下列情形之一的，召开股东临时会： 代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）代表三分之一以上董事提议时；（三）监事提议时。 第三十条 公司召开股东大会，于会议召开十日以前通知全体股东，通知以羽面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其有关事项。 第三十一条 股东会会议按照出资比例行使表决权，并采用投票方式进行表决权。 第三十二条 股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定的其他董事主持股东大会，董事长不能履行职务时，由董事主