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公司治理结构研究中的误区 孙少岩1 齐平茹2 （1吉林大学中国国有经济研究中心 吉林 长春 130012；2吉林大学经济学院 吉林 长春 130012） 内容摘要：国有公司治理结构不能用委托代理论分析，原因在于全民与国家之间的关系不是委托代理关系。国有公司治理结构中行政权力授予关系是基本的，市场合约关系是辅助的。产权决定论认定国有企业的改革只要进行产权制度改革就会搞好，论据并不充分。明晰界定产权是建立有效公司治理结构的前提和基础，但并不能自动带来企业的有效治理和高效率。国有企业从依赖政府转向市场竞争，不懈地追求管理控制才能导致企业组织的变化，从而提高劳动生产率。 关键词：公司治理结构；委托代理论；产权决定论 近年来研究国有控股公司治理结构的文章很多，我认为这中间存在两个误区：委托代理论和产权决定论。更进一步，治理结构的完善并不意味企业经济效益的提高，它不能代替企业生产管理。 一、全民与国家之间的关系不是委托代理关系 委托代理论认为我国正处于由传统的国有企业管理方式向现代公司治理结构过渡中，所有者的身份经过“全民”→“国家”→“政府机构”→“国资委” →“公司”形成了一条长链条式的委托代理关系，建立和完善委托代理关系就成为国有控股公司治理结构要解决的关键环节。我认为这没有看到“全民”→“国家”→“政府机构”之间不是委托代理关系，而是行政权力授予关系。从深层次看，这是没有区分公有制和私有制之间质的差别对公司治理结构的重要影响，因而无法认识我国国有控股公司治理结构的特殊性。 二十世纪初在西方国家诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是西方人视野中的公司治理结构所要解决的问题。法人治理机构形式上是股东大会、董事会、总经理之间的分权制衡，实质上是企业合约参与者的一种利益均衡机制，这种制度均衡以各合约方合法的独立的产权为基础，以市场选择形成的企业合约为纽带。我国的国有控股公司能用委托-代理框架分析吗？国有控股公司治理结构的产生和发展具有与西方发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。 这首先要从国有控股公司的制度性前提——公有制（以全民所有制为代表）说起。在这种产权结构中，公有主体只能作为不可分割的产权所有者整体性地存在，而不容许把公有产权以任何形式分解为个人的产权。个人仅仅有权拥有非生产性的生活资料。因此，全民与国家之间的关系不是一种合约关系，并不符合经济学所定义的委托代理关系的概念。在全民所有制企业庞大的体系里，实际上活动着的全部是形形色色的“代理人”，而并没有可以追溯的最后委托人。公有制企业的特征是“没有最终委托人的代理人”，各类代理人本身都不拥有合法的对于生产资料的个人产权。因此全民生产资料产权不可分割使得这种产权不可能成为个别社会成员发生经济交往的一般依据。为了解决经济过程中的授权基础，国家的政治权力以所有者身份合法地系统地全面延伸到经济活动中发挥作用，必然要通过横向和纵向的权力分工即职位权力来界定人们在社会生产中的相对地位，解决财产支配权的来源问题。 这表明虽然社会成员在生产资料的所有权上是平等的，但在支配权、使用权上却是不平等的。在界定人们之间的权利关系上，国家是运用职位权力而不是私有财产来界定。在社会主义国家中，是使用权、支配权决定了所有权的具体运用形式；与通常的所有权决定使用权、支配权的逻辑关系不同。 很多学者把股份公司中的两权分离与公有制条件的国有企业两权分离做对比，我认为忽视其中重要区别，即公有制下国家与国有企业之间两权分离，虽然改变了党和国家的权力机构对国有企业控制的范围和程度，但不会根本上改变行政权力（职位权力）授予关系。经济体制改革以及相应政治体制变化，所改变的是党和国家的权力机构对国有企业控制的范围的程度。但是不会从根本上改变行政权力授予关系。当国有企业进行股份制改造时，这种行政权力授予关系以股份制的名义保存下来。 国家所有必然派生出政府代理，政企不分是公有制企业的内生现象，而非外生现象，由国家这样的行政机构行使所有权，就必然存在政府对国企的行政权力授予关系。所有者是生产经营活动的参与者而非旁观者，政企不分不是国有企业的什么缺陷，而恰恰是国有企业的本质规定，只要允许国有资产所有者行使所有者权利，就必然存在政府对国有企业的行政干预。在我国国有控股公司治理结构中，行政权力授予关系是基本的，市场合约关系是辅助的。不从根本上改变行政权力授予关系，试图依靠完善市场合约关系来纠正国有控股公司治理结构的缺陷只能是“舍本逐末”。 1992年国有企业开始正式搞股份制改造，但至今有许多是不规范的。这和其所处的社会大环境有着不可分割的联