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论全流通时代零售业上市公司的改革并购_财务其它相关论文 论全流通时代零售业上市公司的改革并购_财务其它相关论文 内容摘要：并购是现代企业扩张的重要手段，零售企业为抢占商业资源正加快并购扩张的步伐。而进入全流通时代，股权分置改革带来的股权平等、控股地位危机、融资创新、业绩预期向好等变化，进一步激发了零售业上市公司并购的机会和风险，并购与反并购的争夺战必将愈演愈烈。本文从并购和股改两线出发分析零售业上市公司的特点，最后对全流通背景下零售业上市公司并购进行了论述。 　关键词：并购 全流通 零售业上市公司 　　 　　随着零售行业的对外放开，外资零售巨头在加快开店的同时进入了并购扩张时期。与此同时，零售业上市公司的股权分置改革也在稳步进行，与国际市场接轨的全流通，将推动零售企业的并购更加激烈。 　　基于并购的零售业上市公司特点 　　并购是指两家或两家以上的独立企业合并为一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家企业。其中包含两方面的含义：一是兼并，通过兼并，被吸收的企业往往被取消法人资格或变为兼并方企业的二级法人；二是收购，通过收购，被吸收企业一般保留其法人资格。从并购的角度分析零售上市公司具有以下特征： 　　零售企业本身处于流通环节，其资产流动性很强，在买方市场中，不少企业大量采取代销等方式，几乎不占用资金。企业由于主要面对直接消费者，多采用现金交易，在经营过程中一般不会产生数额巨大的不良资产，即使亏损，也是“比较干净的壳”。 因而有利于并购战略的实施，尤其适合大规模资产置换、改变主业性质的并购重组。 　　零售企业由于主要承担区域性服务，且需要的固定资产不多，传统的单体企业规模都很小。即便是零售业上市公司，其平均净资产规模相比汽车、钢铁、能源等行业的上市公司都要小得多，在各行业中处于中下等水平。因此，企业扩张有较大空间，而对于投资者来说，资本壁垒很低，容易进入。同时大部分企业的股本较小，价格容易启动，在证券市场上比较活跃。 　　零售业上市公司作为国内零售业的骨干企业，一般拥有本区域中心城市最好的商圈资源和经营网络，大多还拥有品牌优势和客户资源，商业辐射功能强、覆盖范围大。这是新进入市场的零售企业即便付出高成本也难以获得的优势，因此通过并购获取其独特店面资源和市场占有率，比新建门店效果更好。当然，这些优势也有利于零售业上市公司自身的扩张并购。 　　零售业上市公司一般来说不仅股本不大，国有股和法人股所占份额与其他上市公司相比也不高，而且很多企业股权极为分散，大股东持股比例较低，主要股东之间股份相差较少，很容易引发股权之争，成为大型零售商并购对象的可能性非常大。 　　零售业竞争激烈，但很多企业却仍然处于以单体商场为主的传统经营状态，业态单一、规模偏小、经营方式有限、扩张乏力等诸多原因，导致业绩连年不振，挣扎在破产倒闭的边缘。这些企业迫切要求通过提升业态或变更主业来改变生存困境。 　　零售业是加入WTO后对外开放程度最高的领域之一，竞争将更为严酷，而国有资本将逐渐退出竞争性行业。机遇与威胁的存在促使该行业力图运用并购扩张、资产重组等手段重新洗牌。 　　全流通背景下的零售业上市公司改革 　　全流通是指按照市场经济原则，上市公司的所有股票都可以在证券市场上流通。但是，由于我国早期证券市场的制度设计，只允许社会公众股自由流通，国有股和法人股则暂不上市交易，因此形成了股权分置的状况。而股权分置改革就是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权。 　　（一）送股为主，积极采用创新方案 　　股权分置改革的方式是非流通股股东给流通股股东一定补偿，以换取流通股股东对非流通股上市流通的认同。补偿方式以对价方案表示，多数企业是采取非流通股股东向流通股股东送股的形式，经过不断创新，目前已是多种方案并存，包括流通股单方面扩股、非流通股单方面缩股、流通股股东获得认购或认沽权证等。整个股市的平均对价水平是10送3股，其他对价方案一般也按送股换算。 　　零售业上市公司截止2006年7月中旬，已完成股改和正在程序中的共43家，占零售业上市公司的81%，略低于整个股市的进度。对价方案以送股为主，共31家；其中，≥3股的16家，＜3股的15家（两家已被否决）。与整个股市相比，采用送股方案的比重略低，送股数量也低于平均水平。其他对价方案12家，占27.91%，主要集中在股改后期，且成上升趋势。其中扩股9家，缩股1家，派现2家，组合方案2家（扩股+送股、扩股+权证各1家）。 　　（二）对价偏低，出于控股地位考量 　　零售业上市公司的整体对价水平低于市场平均水平，这主要归因于其股本规模和股本结构特点。尤其是在股改后期，由于许多公司总股本偏小，非流通股本来就少，而且股权结构分散和实际控制人低比例持股，所以对价方案送股相对较低，不少公司还