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企业上市与证券承销 企业上市与证券承销 发行上市概述 美国的股票发行制度 中国的股票发行制度 分拆上市 买壳上市 两地上市 第一节 概述 上市（Listing） 已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的法律行为。 首次公开发行（Initial Public Offerings） 企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。 私募（Private Placement） 企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。 公募Vs.私募 成本的考量 公开募集的成本远比私募的成本高。 法律要求 公开募集对信息披露的法律要求比私募高。 控制权的考量 公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。 公司未来发展 公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。 上市的好处 提升公众形象和知名度 为股东提供退出机制 募集发展所需的资金 引进完善的公司治理机制 将公司业绩体现于市场价格 发行上市的成本 操作时间漫长 发行费用高昂 上市维持费用 控制权分散 商业信息的披露 公司管治的约束 公司理念的改变 股份公司的治理结构 注册制Vs核准制 注册制 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自行判断 常见于普通法系国家，美国最为典型 核准制 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开发行证券资质的权力。 我国的审核制最为典型 上市场所 交易所要求不同 上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。 成本考量 上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市成本。 企业类型 传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二板市场上市。 上市费用 主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。 股票类型 A股 中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上市交易。 B股 中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市交易。 H股（Hong Kong Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 红筹股 中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上市交易。 N股（US Listed） 中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。 上市标准 上市标准 第二节 美国的公开发行 选择 选择投资银行 声誉和能力 承销经验 证券分销能力 做市能力 承销费率 选择发行人 盈利能力 市场态度 增长潜质 经理层 IPO小组 主承销商 IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度 公司经理 负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等 律师 主承销商律师，主要负责尽职调查 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务 会计师 对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函 公关公司 为发行人进行外部公关活动，提升企业形象 印刷商 案例：安达信公司倒闭 美国最大的能源公司安然公司（Enron）2001年11月宣布公司重估1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。 安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司成立伊始就是该公司的独立审计师，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达信还提供内部审计和咨询服务。尽管有如此得天独厚的条件，安达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表。因为没有尽责，安达信面对安然公司几千名员工、股东和债权人的愤怒和合法索赔，这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元。 2002年6月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。 2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散。 法律事务 呈交证监会注册文件 招股说明书(Prospectus,S-1/S-18/F-1表格) 审核意见书(Letter of Comments, Deficiency Letter) 尽职调查 主承销人是对发行人提供的信息的合法性进行审查 蓝天法案(Blue-Sky Laws) 美国各州对发行人的信息披露也有要求 法律纠纷 一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事会成员，经理以及主承销商进行承担。 F-1表格，中国九城公司 As filed with the Se