上市公司经理报酬的约束机制──基于法律视角的探究.pdfVIP

上市公司经理报酬的约束机制 一一基于法律视角的研究(未发表) 山东经济学院会计学院副教授孙文刚’ 摘要：近年来，我国上市公司的经理报酬与员工收入之间的差距有越 来越大的趋势。本文从法律规范的角度出发，探讨了国际上几种比较 有效的经理报酬约束机制，期望对控制我国上市公司经理报酬非理性 的增长有所裨益。这些机制包括加强经理报酬的披露、允许股东使用 ● ． 经理报酬建议书、充分利用累积投票制度、建立股东派生诉讼制度等。 关键词：上市公司经理报酬约束 在我国新一轮收入分配制度改革中，上市公司的经理1报酬水平 再次成为社会舆论的热点。据报道，不考虑持股市值，2005年上市 公司经理年薪平均值在持续三年的高涨之后，已达到29．08万元，比 上一年提高了23％；而最高年薪则达602．57万元，比上一年增长34％2。 考虑到目前我国生产力的发展水平、居民的收入状况以及平均主义的 社会观念等各种客观因素，我们认为，上市公司经理与员工报酬差距 不宜急剧扩大。尽管一些地方政府出台了限薪规定，如北京市规定公 司经理报酬上限是员工平均收入的12倍，但只靠行政限薪手段未免 单一，且不易被公司经理从心理上所接受。因此，本文从法律规范的 角度出发，探讨了目前国际上几种比较有效的经理报酬约束机制，期 望对约束我国上市公司经理报酬非理性的增长，保护股东权利和利益 等方面有所裨益。+ 弊端最简单也是最有效的武器就是阳光的纯净作用和股东的丰富阅 历。3诚如斯言，如果将经理报酬信息充分披露出来，使股东及公众 轻易得到更多的信息，可以显著降低股东监督行为的成本．而在其他 条件相同的情况下，成本的降低自然提高了股东监督的收益和监督的 积极性。 ‘ 我国从1998年开始正式披露经理的报酬信息。1997年12月证 监会《关于公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》已 规定上市公司年报中披露高级管理人员的年度报酬情况，但没有规定 详细的披露格式。1999年开始施行的《证券法》第六十一条规定了 股票或者公司债券上市交易的公司所披露的年度报告应包含董事、监 事、经理等有关简介，以及他们的持股情况。2001年证监会修订了 第2号准则，在第26条规定了公司应披露董事、监事和高管的基本 情况和年度报酬情况。其中，年度报酬情况包括：董事、监事和高管 报酬的决策程序、报酬确定依据；现任董事、监事和高管的年度报酬 总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴 等)；金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高管的 报酬总额；独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露；公司应按自 己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高管在每个 报酬区间的人数；公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 从近期年报披露情况来看，我国经理报酬的披露仍存在以下两个 突出问题： ’ 其一是信息披露不充分。在我国上市公司年报有关高管信息中， 下列信息的披露较为详细：基本情况；现任董事、监事、高管的姓名、 性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减 变动量及增减变动原因。而关于董事、监事，高管的年度报酬的决策 程序、报酬的确定依据、现任董事、监事、和高管的年度报酬总额等 这些问题，上市公司大都含糊其辞，并不披露其详细内容。究其原因 在于，报酬披露还是一个敏感问题，真实披露可能涉及微妙的人际关 系和社会影响。在难以预料披露后果的情况下，大多数公司选择含糊 其辞的方式进行披露，甚至不披露或者披露不真实的信息。 其二是信息可比性差。各公司披露方式不一致。有的公司只披露 总额，有的公司只披露区间，有的公司部分总额、部分区间，等等。 此外，一些国有企业高层是受政府的任命或委派，并且还保留国家干 部的身份和行政级别，其报酬往往不从公司领取或仅领取很少一部分 报酬。 ’ 事实上，经理报酬披露问题不单是我国所独有，各国的经理们都 希望将报酬水平和报酬条件作为隐私而有所保留。在英国，由于有关 公司