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海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 中国黄金集团童军虎 尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。 1、中国企业海外矿业并购概述 改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国内生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。无论是企业或国家,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。因此对于中国这样的大国，在全球范围内占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。 为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要求实施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二。黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购方。根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购方的并购交易额排在美国之后居全球第二位。目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。 2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析 近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。但是我们发现，在大大小小的各种机会中，充斥着许多以次充好甚至是虚假的项目信息。有些中介机构、外国公司置职业道德于不顾，把同一个海外项目，同时推荐给多家中国公司，有意造成中国公司恶性竞争，他们则从中渔利。笔者经历了几次海外矿业项目并购与中国公司竞争的窘况，有的项目是我们主动退出，有的项目我们只好请国家发改委出面协调，但最终仍然造成相当大的经济损失。更有甚者明知海外矿业项目有法律、环保等方面的重大瑕疵，仍然推荐给中国的企业，造成中国企业花了大笔资金买矿后不能开发，给企业、国家造成重大经济损失。 据德勤2010并购报告统计，超过半数以上的中国企业的海外并购交易未取得成功，无法达到增值的底线。此一数据充分表明海外并购交易非常复杂，而且具有难度。冷静分析和思考其失败原因，无外乎买卖双方信息不对称、对目标公司价值评估不到位、对目标国的法律、法规等方面研究得不够透彻等，这种情况下冒然出手并购，必然造成十分被动的局面。在国际游戏规则面前，我们能做的是吸取前人经验教训，认真研究好规则，用法律规则保护我们的利益，从而更好地参与海外矿业并购。 经济学人信息部的一项调查显示，完成跨境交易的公司认为并购交易成功最为关键的三个因素是：1，统筹规划、开展企业整合；2，进行详尽彻底的尽职调查；3，提前制定并购战略。由此可见，尽职调查在项目前期具体工作中占有极其重要的地位。如果一个海外矿业并购项目，尽职调查没有发现其存在的风险点和问题，并购后自然会把风险和问题带入项目中，并成为日后的建设生产中的重大隐患。因此笔者认为并购前的全面尽职调查非常必要，只能强化不能省略，否则将因小失大，造成不可挽回的重大损失。 3、海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 笔者曾不辞辛劳、多次冒着生命危险到北美、南美、非洲、亚洲等数十个国家实地考察，并通过与国内、外同行广泛交流，对资源比较丰富的大洲、国家的资源状况、投资环境、基础设施等情况有较深入的了解。笔者愿意结合自身带队到多个国家做尽职调查的经历，与广大矿业界同行分享、交流其中的经验和体会，希望对准备从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助、启发，以下内容大多是笔者的经验之谈，如有不当之处，欢迎各位同行批评指正。 3.1专业调查 3.1.1验证资源量、储量、品位、回收率等指标 对专业矿业公司来说搞清楚些这问题不难，但非矿业公司就要特别注意，有的国外公司有意识地增大储量、提高品位、回收率、降低有害杂质等指标，因为这些指标和项目估值有直接的关系。专业矿业公司派出有经验的地质、采矿、选矿等专家到现场实地查看目标公司过去完成的地质工作、岩心库等，通过布设一定数量的验证孔取样化验等手段，验证上述指标。需注意的是，有的海外项目在储量、选矿回收率和我