企业上市前改制重组-于波.pptVIP

企业上市前改制重组 (提纲) 关注要点 一、企业IPO概述及相关问题 二、有限公司整体变更为股份公司 三、企业上市前的资产重组 三、上市前职工股的处理 一、企业IPO概述及相关问题 （四）定价与发行（第三阶段发行体制改革） 1、定价 　　　　询价对象有哪些？ （一）经批准募集的证券投资基金；　　（二）全国社会保障基金；　　（三）证券公司证券自营账户；　　（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；　　（五）信托投资公司证券自营账户；　　（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；　　（七）财务公司证券自营账户；　　（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；　　（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；　　（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；　　（十一）主承销商自主推荐机构投资者及个人投资者管理的证券投资账户；　　（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。 （十三）经中国证监会认可的其他机构投资者。 定价的阶段？ 　　　　定价失败？ 2、发行 　　　　网上、网下、战略配售 　　　　比例各是多少？ 　　　　回拨机制 　　　　锁股期限　 （五）社保基金转持 　　2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基金会出台了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 》 1、转持的范围： 2、转持的比例： 3、混合所有制国有股东转持的方式： 企业改制的定义： 　　　 1、直接设立 （1）发起设立 ★发起人人数：　　　　　　　　作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）； ★首期出资不低于注册资本　　，其余部分两年内缴； ★首期出资不得低于法定的注册资本最低限额　　　　； ★现金不低于　　　； ★发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 ★建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构； ★股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。 2、间接设立 （1）评估设立（整体改制设立） 　是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。 　　　整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。 （2）审计设立（整体变更设立） 　 　　　根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所） （三）有限公司整体变更为股份有限公司流程 1、整体变更的基本流程 2、整体变更应注意的问题 3、整体变更的审批手续 2、有限责任公司变更为股份有限公司应注意的问题 （1）关于业绩连续计算的问题。 （2）在变更时不能增加资本和股东。 （3）尽量在变更行为发生前进行最大限度的优化重组。 （4）公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。 （5）变更过程中的税收问题。 （6）关于1:1折股的问题 （7）单个发起人持股比例 （8）资产过户 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司的一般审批手续 　　（1）申请报告 　　（2）有限责任公司的股东会决议（1）内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定净资产审计评估基准日等事项 　　（3）股东法人资格证明（营业执照） 　　（4）本公司的营业执照复印件 　　（5）经核准领取《企业名称预先核准通知书》有效期一般为6个月，同时领取并填写《公司变更登记申请书》 　　（6）有限公司申请变更前一年又一期的审计报告； 　　（7）有限公司变更设立时的有关评估报告,涉及国有资产的,需出具国有资产管理部门的相关文件; （8）《指定代表或者共同委托代理人的证明》 　　（9）办理原有现公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续 　　（10）有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。 　　（11）有限公司变更设立的验资报告 　　（12）股份有限公司新章程 　　（13）董事、监事、经理的任职文件；（14）法定代表人的任职证明；（15）监事会主席的任职文件； 　　（16）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件 　　（17）原公司