企业合并重组59号文件所得税解读.pptVIP

主讲人介绍 刘天永律师是中国最早涉足税务行业的专业律师之一，其所任职的华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所，专注于提供税务咨询、税务规划、国际税收、税案代理等领域的法律服务。 刘天永律师多次接受《第一财经日报》、《中国税务报》、《中国经营报》、《证券日报》等十多家国内主流财经媒体采访，就热点税务问题发表专业律师意见。 专业实务著作 出版著作： 《中国税务律师实务》（法律出版社） 《中国转让定价实务与案例》（法律出版社） 《财税法论丛》（第10卷）（法律出版社）副主编 《企业会计准则深度释解与企业应对》（法律出版社） 《最新企业所得税法深度释解与企业应对》（法律出版社） 《轻松学会税务律师办案实用技巧》（立信会计出版社） 《轻松掌握最新税收优惠政策》（立信会计出版社） 背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见 一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）（以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点 。 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)（以下简称《通知》）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。 二、另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。 企业并购重组中可能牵涉的税收 目录 企业重组税务的最新法律规定 企业重组的六种类型 企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 1）一方当事人 ? 2）双方当事人 3）三方当事人 一、并购重组的基本税务处理原则 二、重组时间的确定 三、一般税务处理原则 四、特殊税务处理原则 一、并购重组的税务处理原则 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。 三、一般性税务处理原则 交易发生时,确认应税所得/损失 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础 重组前亏损不得互相弥补或结转 重组前税收优惠可以有限制地继续享受 四、特殊性税务处理原则 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失，实质性税负可能被转移到受让方。 （一）适用特殊性税务处理的实体要件 企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 企业应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；　　（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；　　（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；　　（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；　　（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；　　（六）非居民企业参与重组活动的情况。 2. 股权比例要求：被收购,合并或分立部分的资产或股权比例符合规定要求以证明该重组交易对企业来说是重大的.对于股权收购,收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%;在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%。 3. 经营期限限制：企业重组后的连续12个月内（自重组日起计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4. 股权支付限制：重组交易对价中涉及的股权支付金额应不低于交易支付总额的85%.换而言之,非股权支付(包括现金,银行存款,应收款项,有价证券,存货,固定资产,其他资产和承担债务等)不能超过总价交易支付