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最终版本 条款范本 中德 合资经营合同 制作人： 中德双边政府委员会下设的 中德法律工作组 目录 目录 I 附件清单 III 章节标题 1 第一章 定义和释义 2 第二章 合同双方 3 第三章 注册资本和出资 4 第1条 投资总额和注册资本 4 第2条 出资 4 第3条 注册资本的增加或减少 11 第四章 股份转让 14 第五章 小股东保护条款 【可选条款】 18 第1条 跟售权 18 第2条 卖出期权 18 第六章 董事会和经营管理机构 20 第1条 董事会的组成 20 第2条 董事会的职责 21 第3条 董事会会议和董事会决议 25 第4a条 管理委员会 28 第5条 管理委员会及其成员的职责 29 第6条 管理委员会会议和决议 30 第4b条 总经理 31 第七章 技术转让 33 第1条 技术提供 33 第2条 商标 33 第3条 合资产品（可选条款） 34 第八章 保密 35 第1条 保密信息 35 第2条 除外情形 35 第3条 保密信息的安全保护 36 第4条 违反保密义务 37 第5条 终止后的保密义务 37 第九章 不竞争 39 第十章 违约责任 41 第十一章 期限/终止 42 第1条 期限 42 第2条 终止 42 第3条 购买价格的确定 45 第4条 清算 46 第5条 股权转让时采取的行动 48 第6条 其他权利 48 第7条 持续义务 48 第十二章 争议解决 49 第1条 友好协商解决 49 第2条 仲裁 49 附件清单  章节标题 合资经营合同 第一章 定义和释义 第二章 合同双方 第三章 注册资本和出资 第1条 投资总额和注册资本 1.1 双方同意公司的投资总额为[...]人民币/美元/欧元（RMB/USD/EUR [...]）. 1.2 公司注册资本的金额为[...]人民币/美元/欧元（RMB/USD/EUR [...]）[可选方案：相当于投资总额的百分之[...]（[…]%）]. 1.3 每一方应按以下方式认缴注册资本： 1.3.1 甲方应出资[...]人民币/美元/欧元（RMB/USD/EUR [...]），相当于注册资本的[...] %。 1.3.2 乙方应出资[...]人民币/美元/欧元（RMB/USD/EUR [...]），相当于注册资本的[...] %。 1.4 除非双方另有约定，一旦一方全额缴纳出资，其不应被要求通过出资、担保、贷款或其他方式向公司或代表公司提供任何进一步的资金。除第__条[违约条款]提及的外，根据本合资经营合同，对于公司的任何损失或针对公司提出的任何权利主张，任何一方对另一方、公司或任何第三方均不承担任何责任。 第2条 出资 [可选方案1：以现金出资 2.1 双方应以现金出资。 2.2 甲方应以人民币缴纳出资。 2.3 除第2.3.2条的规定外，乙方应以美元或欧元缴纳出资。 2.3.1 用于确定人民币出资金额的汇率应为缴款当日中国人民银行公布的美元或欧元的中间汇率。 2.3.2 尽管存在第2.3条的规定，乙方也可以其自己在中国境内的投资产生的人民币利润缴纳其注册资本份额，如果适用中国法律和法规要求获得政府批准的，以取得相关政府批准为前提。 2.4 双方应根据第0条到第0条的规定，按照各自的股权比例，同时分期缴纳出资。 2.4.1 每一方应在公司营业执照颁发之日起【三（3）】个月内缴纳百分之[…]（[…] %）的出资，即甲方缴纳[...]人民币 […] (RMB…)，乙方缴纳[...] 美元/欧元 […] [注：目前法律规定为在营业执照颁发之日起3个月内缴纳15%] [可选方案2：以实物和现金出资 2.5.1 甲方应按以下方式缴纳出资： 价值为[...]人民币 […] (RMB…)的机械设备。 价值为[...]人民币 […] (RMB…)的技术、专利和专有技术以及相关文件。 相当于金额为[...]人民币 (RMB…)的[...]人民币现金。 以上第a）和b）项所述的作为实物出资的资产在附件[…]中列出。 2.5.2 乙方应按以下方式缴纳出资： 价值为[...]人民币 […] (RMB…)的机械设备。 价值为[...]人民币 […] (RMB…)的技术、专利和专有技术以及相关文件。 相当于金额为[...]人民币 (RMB…)的[…]美元/欧元(USD/EUR [...])现金。 以上第a）和b）项所述的作为实物出资的资产在附件[…]中列出。 2.5.3 各方声明并保证其向公司注册资本出资的所有资产均不存在任何请求权、留置权、抵押权和负债。甲方（注：为中方合作伙伴）声明并保证其已经遵守了有关国有资产评估和转让的所有相关法律法规。 [可选方案2a： 2.5.4 如果在缴付上述实物出资时，根据第2.5.2条