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独立董事责任险、机构投资者与公司治理 O 韩睛 王华 摘要 独立董事责任险 独董险 强化 了独立董事 的 律抗 辩费用和赔 偿损失 ，避 免庞 大的费用和赔 偿负担导 独立性 和信 息监督 动机 。董事会独立性 的提高有助于 致独 立董事 与管理 层形成利益捆 绑 ，造成公 司价值 的进 机 构投 资者提 高治理效率。实证 分析认 为，独董险和机 一 步 损失 。根 据 郭 强等 … 的研 究 ，独 立董 事 的主要 作 构投 资者 形成 显 著的共 同治理 效果 。一方 面，对 于管理 用包括 ： 1 割断管理层 与绝对 控制权相 联系的可能性 ， 层 代理 问题 ，独 董险与机 构投资者的共 同机制 对管理费 独立 董事 是不完全 契约在 履行 过程 中的监 护人 ； 2 解 用率有显 著 的控制作用 ，形成对显性代 理行 为的有效监 决外部治理 的信 号滞后 问题 ，缓解信息不对称 。在独董 督 ；机 构投 资者对 ROA有显著的提升 能力，一定程度 弥 险被采 用后，独 立董事 的独立性获得 保 障 ，上述两 项治 补了独立董事对隐性代 理行 为监督上的不足 。另一方面， 理功能应得到加 强。 独董 险和机 构投 资者对 国有公 司信．E-披 露质量 有提 高作 相 比于独董 险，机构投 资者一直以来都受到学术研 用。独董 险可以强化 对披 露信 息的监督动机 ，机 构投 资 究 的关注 。李 维安 等 认 为，董 事 会是机 构 投资者 参 者有助导入 国有公司缺失的独 立董事外部声誉约束 。在 与上市公司治理重要 的途径 ，对应 了机构投资者和董事 信 息监 督 过 程 需要 较 多时间和 专业知 识投 入 的情 况下， 会 独 立性互 动机制 的研 究 。其 中，BhOirai等 以债 务 两者对独立董事 的激 励作用形成 互补 。 融资成本为指 标 ，研 究机 构投 资者和独 立董 事对公 治 关键词 独立董事责任 险 ；机 构投 资者 ；管理层代 理的积极 影响。Ertimur等 4【发 现 ，机构 投资者 强化 了 理 问题 ；信息披 露质量 董事会对股 东权益 的代表性 ，缓和了股 东与管理层之 间 的冲突 ，相关独立 董事也 获得声誉上 的回报 和更多任职 引言 独 立董 事 的机会 。 作 为董事责任保 障机制 ，董事责任保 险 的重要性 综 上 所 述 ，独 董 险 强化 独 立 董 事 独 立性 ，有 可能 逐步得到认可。按保 障范 围进行分类 ，董事责任保险分 与机构 投资者在公 司治 理中发挥 积极作用。本 文的研 究 为独立董事 责任 险 简称独董 险 和全体董事责任 险。 意义在 于 ： 1 吴晓晖等 发现 ，机 构投 资者能提 高独 其 中，《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见 》 立 董 事制 度的治 理 效率 ，对公 司绩 效产生 积极 的影 响 。 指 出上市公司可 以建立独立董事 责任保险制度 ；《上市 公 司绩 效是衡 量 管理层 代 理 成本 的标 准之一 ， 那 么在 公司章程指 引》规范 了董 事义 务和责任 范畴 ，独董 险条 独董险介入、独立性提高 的情况下，机构投 资者是否仍 款 属于公司章程 的自治 空间。 对独立董事治理起互补作用 、共 同控制代理成本? 2 从 公司治 理角度 看，公司委托 人通 过独 董险 的购买 独 董险设定 了应尽 的勤 勉责任 ，促使 独立 董事 投入专业 对独立董事独立性和相关职能进行约束 ，属于对监督行 知识 对 披露信 息进行监 督。公司委托 人也会对 此关注和 为 的选 择 。通 过对独 立董 事职能履行 风险的审查 ，第 三 施压 ，以期充分利用独董险在信息监督上的效果 。同时， 方保 险公司会 明确尽责前提 、保 障范 围和 除外责任， 相 Ramalingegowda等 发现 ，持股 比例较 高的机构 投资 当于对独立董事职责和独立性进行具体 的明确。在尽责 者形成对 管理层 的有效监督，当公司成长机会较多和信 前提得到满足后 ，由保 险公司承担独立董事 或有 法 息不对 称情 况较严 重时，监 督和谨慎 性之 间的关 系更 显 54 南 井 管 理 谇 论 2014年 17卷。第5期第 54—62页 著 。因此 ，责任险保障下的独立董事和机构投资者都具 纳独董 险后 ，独立性增强的独立董事与管理层在董事会 有信息监督 的动机 ，两者能否对披露信息质量产生共 同 上 出现分歧 的机会 增加 ，有助机 构投 资者依 照重要性 原 促 进 作用 则进 行例外管理并 降低治理成本 ，实现从 “搭便车”到 积极治