要约收购中目标公司小股东的法律保护.pdfVIP

●证券市场 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　《经济师》2006 年第 3 期 要 约 收 购 中 目标 公 司 小 股 东 的法 律 保 护 ●王琳洁 　楼 　晓 　　摘 　要 : 要约收购作为上市公司收购的 成 ,收购人通常提供的收购价格远远高于证 而却步 。这样一来 , 目标公司的小股东作为 一种典型方式 ,是公司制度发展的必然产物 。 券市场上该股份的正常交易价格 。根据国外 受要约人只能断然表示同意或拒绝要约 , 而 即便是在我国这样一个资本市场还相对落后 要约收购实践 , 要约收购的价格通常会超过 没有讨价还价的余地 , 要约收购中的股票买 的国家 , 它的产生和发展也不可阻挡 。要约 该股份市价的20 %以上 。 卖就成为典型的格式合同。所谓证券交易中 收购虽然为小股东提供了一次高价转让股份 第四,交易在场外进行 。要约收购是大 的合同自由, 也不过是收购者的缔约 自由而 的机会 ,但他们在收购中却处于易受侵害的 量收购股份的行为 , 因而为了稳定证券市场 已,小股东是很难享有的。 弱势地位 , 法律必须给予充分的保护 。现行 的秩序 ,不经由集中的场内竞价交易。 2 . 目标公司大股东与小股东的强弱对 立法虽然以小股东利益的保护为价值取向, 第五 , 目标公司股东承受着巨大的压力 。 比。毋庸置疑 , 目标公司大股东比小股东更 确立了一些小股东利益保护的措施 , 但从已 收购要约发出后 , 目标公司股东必须在要约 加了解公司的实际情况 ,他们在信息方面具 发生的要约收购事件看 , 它仍不能起到有效 规定的承诺期间内作出接受或者拒绝要约的 有小股东无法比拟的优势 。在要约收购过程 保护小股东利益的作用 , 我国的要约收购立 决定 ,而承诺期限通常比较短 。虽然对价优 中,大股东具有较强的经济实力 ,甚至左右收 法仍需进一步完善 。而保护 目标公司小股东 厚 ,但继续持有股份也许会更有利 ,否则收购 购的成功与否 , 能够调动更多的资源与收购 利益涉及公司法和证券法两个领域 , 除了完 人不会愿意高价收购 ,不过选择继续持股 ,他 人讨价还价 。为了顺利完成收购 , 收购人就 善要约收购制度本身以外 , 还在于完善公司 们又担心收购人收购完成后掠夺公司 , 反而 有可能与 目标公司的大股东进行协商 , 作出 治理结构 。 使他们在公司中的处境更为不利 。 某些妥协 ,给予大股东某些优惠条件 , 防止大 关键词 :要约收购 　小股东 　信息披露 二、小股东在要约收购过程中的弱者地 股东从中阻挠收购 ,而这些优惠条件 ,小股东 　派生诉讼 位 是无法享受的。实际上 , 如果大股东不接受 中图分类号 :F830 . 9 1 小股东是证券市场上的公众投资者 , 他 这些优惠条件 , 收购人就可能提高收购价格 文献标识码 :A 们持股量少且较分散 ,相对于有备而来的收 以获取成功 。而对小股东采取的这种价格歧 文章编号 : 1004 - 49 14 (2006) 03 - 104 - 购人和实力强的大股东来说 , 他们处于明显 视 ,是对其利益的掠夺 。 02 的弱者地位 。 更严重的是 , 位于管理层的大股东为维