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Allianz-Lehrstuhl in CDHK 第五章 证券发行业务（二） ——股票发行及其过程中投资银行具体的业务 1 股票发行程序 设立股份有限公司 聘请中介机构 向中国证监会派出机构报送材料 改制辅导调查 报送申请股票发行文件 初审 发行审核委员会审核 核准发行 复议 发行股票 上市交易  1.1 股票发行准备 指自股票发行人取得合法资格之日起至招股说明书依法披露或备案前，由股票发行人、证券承销人和其他中介机构，以发行确定数量的股票为目的而从事的全部准备工作。 股票发行人的主体资格及发行的前提条件股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 中介机构的选聘资产评估机构，投资银行，律师事务所，审计机构，其他专业机构及专业人员 1.1 股票发行准备 投资银行的主要任务： 承担上市辅导工作； 协调并参加发行准备工作； 对股份公司与股票发行及上市有关的全部事实进行尽职审查； 编制招股说明书和相关招股文件，并对其内容的真实性、准确性、完整性负单独责任和共同责任； 按约承担股票发行的承销责任并组织股票发行；可同时担任股份有限公司的上市推荐人并承担保荐责任。 1.1 股票发行准备 辅导期：为一年 ??? （1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 ? ??? （2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 ??? （3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。 ??? （4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。 ??? （5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。 ??? （6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。 ??? （7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 ??? （8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 ??? （9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。 1.1 股票发行准备 股票发行前的尽职调查（Due Diligence）又称“细节调查”。依据国际融资惯例，金融中介机构或投资机构在为股份有限公司承销新股、决定基金投资或者在购买某企业产权之前，通常需由投资专业人员、专业律师、注册会计师对受资企业或卖方企业进行某种专业性审查。这种由各类专业人员以本行业公认的审慎尽职标准，对受资企业或卖方企业进行的专业调查称为尽职调查。 1.1 股票发行准备 募股文件的准备— 资金运用的可行性报告— 招股说明书— 审计报告，法律意见书，验资报告，资产评估报告 — 承销方案和承销协议 1.2 股票发行的审批制度 注册制强制性信息公开披露原则，证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而将发行人股票的良莠留给市场作判断。 核准制（特许制）遵循强制性信息公开披露和合规性相结合的原则。除注册制的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。 1.2股票发行的审批制度 我国股票审批制度的变迁 — 从1990年开始到2000年，我国股票发行采取的是行政审批制，这期间大量国有企业通过改制完成了上市融资。 — 核准制，公司上市由券商进行辅导，由证监会发审委审核。不少企业通过各种形式的攻关达到了上市的目的。企业上市后，负责推荐的券商不再负责，因此出现了不少企业上市后业绩马上变脸的情况。这个阶段从2001年3月到现在。 — 从2004年2月1日起，我国开始推行的保荐人制度，这在世界上绝无仅有的。它是为了避免公司虚假上市、包装上市，把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。公司的上市要由保荐人和保荐机构推荐担保，上市以后，保荐机构和保荐人也要负持续督导责任。 1.3 首次公开招股的作业流程 组织公开招股上市的工作团组 公司重组整合和评估 编制招股说明书和申请招股上市 推销努力 1.4 首次公开发行的推销努力 目的 目标投资者 路演 承销集团和分销集团的组建 “绿鞋”安排 1.5 证券发行定价 1.5.1定价的意义 发行价格：指股份有限公司将股票公开出售给特定或非特定投资者所采用的价格。 发行定价是发行上市的核心环节之一。 新股发行定价是否合理 关系到三方不同的利益目标和风险偏好。 关系到股票市场资源皮质功能的发挥。 1.5 证券发行定价 定价能力是投资银行个方面能力的综合体现。 估值能力 沟通能力 1.5 证券发行定价 1.5.2定价的影响因素 本体因素 环境因素 1.5 证券发行定价 本体